公司合并前的债务在合并后如何承担

公司兼并前的债款在兼并后怎么承当问：我市有两家出产工业磨具的企业，一家是市磨具有限公司，另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业，企业效益好，比年获职业优秀企业称谓，产品热销海内外，急需扩展出产规模；而砂轮产品有限公司因为运营不善，虽有先进的机器设备，但开工缺乏，市政府为了复兴当地经济，抉择将两家公司兼并，两边经洽谈签定了兼并协议，砂轮公司被磨具公司吸收，协议签定后，磨具公司的股东因砂轮公司承当债款过多，部分要求公司购回所持股份，但被磨具公司回绝，公司董事会宣称：“本公司持续存在，股东无权要求购回所持股份。遂后股东大会对是否同意兼并协议进行表决，成果股东大会予以否决，但市政府以回绝兼并不利于当地经济发展和社会安稳，发文给磨具公司，要求有必要予以兼并。公司董事会研究抉择最终兼并砂轮公司，但宣布布告，两公司兼并后，不承当砂轮公司的任何债款，债款人建议权利由市政府一致处理，两公司遂进行了兼并，财物、财政、人员进行了相应的交代。请问：公司董事会关于兼并砂轮公司，并布告不承当砂轮公司的任何债款的抉择是否合法，兼并是否有用？ 答：以上的兼并无效，不符合公司法的有关规则，违反了公司法中关于兼并的一般程序和公司组织的权利。具体来说是违反了公司法以下几个方面的规则： 1. 持异议股东具有购回股份请求权，持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利，股东有权就公司的严峻运营事项行使权利，不同意公司兼并的少量股东对公司具有购回股份请求权，其性质属股东自益权，因为砂轮公司负债沉重，兼并将本质性地约束了股东原有的权益，股东对公司具有购回股份请求权，董事会收到持异议股东的书面请求之后，应当立即对之进行付出，磨具公司董事会宣称公司持续存在，股东无权要求公司购回股份是不合法的。 ２．公司董事会无权不履行股东大会的抉择。公司法规则：有限责任公司股东会是由整体股东组成，股东会是公司的权利组织。股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权利组织，因而股东会的抉择，除违法的以外，董事会有必要恪守，董事会对股东大会担任。所以磨具公司董事会无权擅自抉择进行兼并而不管股东会的抉择。 ３．公司兼并后，磨具公司所做的关于债款概不承当的书面声明也违反了公司法的规则，依据公司法榜首百八十四条的规则，公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并在存的公司或新设的公司承续。因而磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中，市政府的行为严峻侵犯了企业的运营自主权，但其自身不能承当债款，即便市政府可认为兼并处理债款问题，但对债款人而言，磨具公司人是债款人。