虚报注册资本罪辩护词
来源：听讼网整理 2018-11-17 23:00
网友发问：
虚报注册本钱罪的辩解词怎样写?
大兴安岭律师答复：
审判长、审判员：
受本案被告人张某近亲属之托付，并经被告人赞同，湖北平合律师事务所深圳分所指使咱们担任被告人张某的辩解人，出庭为他辩解。承受托付之后，本辩解人经过阅卷、会晤被告人，到会了庭审查询，对本案有了较为全面的了解。根据法令赋予辩解人的职责，我就被告人客观上是否存在虚报注册本钱的违法行为宣布辩解定见，供合议庭合议时参阅：
一、张某的违法成心不能得到证明
公诉人在 12月19日下午对辩方的质证定见进行辩论时说，这次改动是经过名义上的股权结构的改动到达改动无形资产注册本钱的份额的意图。
也便是说公诉人以为，这种名义上的股权结构的改动，足以让专门从事挂号作业的公司挂号部分无法辨认其背面隐藏着的改动无形资产注册本钱的份额的意图。
已然如此，公诉机关又根据什么确定本案的整体被告，都具有超越专业的挂号管理部分的水平而知道到了挂号部分不能知道到的这种名义上的股权结构的改动能够到达改动注册本钱的意图?然后进一步确定四个被告之间形成了一起的违法成心?
本案中所有的涉案人员，包含刘某在内，都没有人证明从前告诉过张某转款的意图，公诉机关又根据什么确定张某不只知道转款的所谓的名义上的意图是改动股权结构?并且知道实质上的意图是为了改动注册本钱?即便假定张某知道了名义上的意图，又怎么确定他有超越专业挂号部分的才能明知转款是要改动注册本钱份额?又怎么证明张某没有象挂号管理部分相同被策划转款的人员诈骗?
查阅本案的悉数檀卷，都无法找到证明张某具有片面成心的根据，其片面上的违法成心无法证明
二、被告人张某客观上没有施行虚报注册本钱的违法行为
榜首、张某不存在运用了虚伪证明文件诈骗公司挂号机关的客观行为。
根据我国《刑法》第158条第1款关于虚报注册本钱罪的罪行描绘，虚报注册本钱罪的客观行为特征是：运用了虚伪证明文件或许采用其他诈骗手法虚报注册本钱，诈骗公司挂号主管部分，骗取了公司挂号。
多份根据证明，顺德某公司无论是处理设立挂号、改动挂号，仍是收取营业执照，被告人张某都没有经手，没有与公司挂号主管部分有任何触摸。因而，底子不存在他运用了虚伪证明文件虚报注册本钱，诈骗公司挂号主管部分，骗取了公司挂号的现实。
第二，张某也不存在采用其他诈骗手法诈骗验资组织的行为
(一)张某没有参加转款
公诉机关申述书中指控的违法现实是张某指挥莫某填写单据参加了转款行为。那么咱们来剖析一下张某为什么去信用社?他有没有指挥权?有没有告知莫某填写单据?
首要，张某尽管呈现在转款现场，但是他呈现的原因，仅仅依照印章保管的职责要求，实行护卫印章的职责。详细来说，他的职责便是核对印章运用人是否得到了运用印章的授权，然后保证安全送达并交到运用印章的人的手上。至于运用人收取印章今后怎么运用印章，作为只需保管职责的张某无权干涉。关于这一点刘某、姜某在答复侦查人员“张某为什么去转款”的问话中，都证明了张某去信用社的原 因是因为他保管了相关的财政章。(刘某2005年8月16日的证言\[卷4P16]，2006年4月6日的证言[弥补一卷P79第三行]，姜某2005年8月16日的供述[卷2P151])别的，张某去与不去容桂信用社，不足以影响转款行为的发作与否：转款这一环节是刘某等现已制订好的方案的一个部分，作为在改动工商挂号事项中不承当任何使命的张某，无法影响方案的施行，他只能依照详细就事人员的要求供给印章给他们运用。就象法院里保管法院公章的人只需见到了相关手续，即便明知判定过错，也必须在判定书上盖章，而不对在判定书上盖章的行为承当任何职责。根据相同的道理，被告人张某也不应该对其供给印章的行为承当任何职责。
其次，张某无权对顺德某公司与天津某公司之间的财政活动进行指挥。
转款行为是发作在顺德某公司与天津某公司间财政活动;张某既不是该两家公司的管帐出纳，也不是该两家公司的财政管理人员，乃至底子就不是该两家公司的作业人员，就连公诉机关的申述书也确定了张某仅仅深圳某的副总裁。因而从身份上来说，张某无权指挥或许干涉发作在这两家公司的财政活动，当然也不应对他们的财政活动承当任何职责。
最终，张某没有指挥莫某填写单据。尽管莫某作证说是张某告知她怎么填写单据，但是莫某在作证时是从晚上23点到第二天早上6点45分，长达8小时，显着存在不让睡觉、逼取证言的嫌疑。一起这仅仅一份孤证，没有其他根据彼此印证。莫某作为顺德公司的出纳，亲身处理了转款，在面对刑事指控的风险时，不能扫除莫某将自己的职责推卸到张某身上。根据莫某证明的公司的规则，如果是张某决议的作业，在签发支票时，应该先由张某在支票批阅单上进行签字批阅(卷4P43)，而张某也没有在这次转款的任何批阅单上签字，也证明了要不要转款以及怎么转款与张某没有任何关系，他又怎么知道该怎样告知莫某填写单据?因而，莫某的说法不能成立。
(二)，验资组织的验资行为并不是因为遭到诈骗而作出。在验资之前，为了处理顺德某公司的改动挂号，阅历了制定方案、来回转款(指控张某参加的仅有环节)、签定供货协议、制造出资款收据、向银行发询证函、制造天津厂的询证函等六个环节，验资组织对没有供货协议、银行不签认询证函是十分清楚的，一起对出资款收据不能替代对帐单、天津厂签认的询证函不能替代银行的询证函也是十分清楚的。
转款发生的进帐单尽管提交给了验资组织，但是这些进帐单因为缺少对帐单的配套不能成为验资的根据，而对帐单才是验资最要害的根据，进帐单则无法证明本钱的数额。验资组织明知这一景象仍然出具验资陈述，明显其验资行为并不是因为遭到诈骗而作出。已然没有遭到诈骗，那么，与进帐单有关的全部行为就不应该遭到虚报注册本钱罪的刑事追究。
三、公诉机关指控自身隐含了两个自相矛盾的定论
本案的许多根据证明，刘某在改动挂号中发挥了十分要害的效果。比方：他自己说在顺德某公司设立挂号时，他担任统筹作业，在随后进行的改动挂号中，他担任联络信用社的王伟超恳求帮忙转款，他对相关的改动挂号的材料担任盖章的作业，他亲身去了转款现场;刘义忠供述使命是刘某交给他的，并告诉他去银行转款，需求加盖公章的天津厂的材料都直接交给刘某，刘义忠不能处理的问题都要交给刘某去和谐处理，验资组织是刘某引荐。姜某供述，1。87亿元的划拨是刘某提议，姜某是依照他的告知填写的用款申请书，是刘告诉他去转款。顾雏军供述，改动挂号的作业他是交给刘某担任的，动用1。87亿是刘提出的。所有这些都证明了刘某在改动挂号中发挥着要害的效果。当然，本辩解人并不因而就以为刘某构成了违法，相反是以为他没有违法。
现在公诉机关指控这次改动挂号构成了违法，但是令人费解的是：被告席中却见不到这个发挥了要害效果的刘某的身影，却是见到了底子不起效果的张某!如果说公诉机关不以为刘某构成违法，那么仅仅是送了一次公章的张某又凭什么被公诉机关确定犯了罪?
从公诉机关的指控自身，咱们能够得出两个定论：一，不对刘某进行指控，标明公诉机关确定刘某不构成违法，必定也确定起非必须效果或不起效果的张某等其他被告也不构成违法;二，对张某的指控标明，公诉机关确定张某构成了违法。明显，这是自相矛盾的。
公诉机关的指控清楚是在向法庭标明，发挥要害效果的行为人不构成违法，发挥非必须效果或许不发挥效果的张某等被告构成了违法。
归纳张某的两位辩解人的以上定见，被告人张某不具备虚报注册本钱罪的主体资格，没有违法的片面成心，客观上没有施行虚报注册本钱的违法行为，他不符合构成虚报注册本钱罪构成要件中的任何一个构成要件，指控其犯有虚报注册本钱罪不能成立。主张法庭依法宣告被告人张某无罪，予以开释。
以上辩解定见恳请考虑采用。
辩解人：XX律师事务所XX分所
律师
二00六年十二月二十一日
虚报注册本钱罪的辩解词怎样写?
大兴安岭律师答复：
审判长、审判员：
受本案被告人张某近亲属之托付，并经被告人赞同，湖北平合律师事务所深圳分所指使咱们担任被告人张某的辩解人，出庭为他辩解。承受托付之后，本辩解人经过阅卷、会晤被告人，到会了庭审查询，对本案有了较为全面的了解。根据法令赋予辩解人的职责，我就被告人客观上是否存在虚报注册本钱的违法行为宣布辩解定见，供合议庭合议时参阅：
一、张某的违法成心不能得到证明
公诉人在 12月19日下午对辩方的质证定见进行辩论时说，这次改动是经过名义上的股权结构的改动到达改动无形资产注册本钱的份额的意图。
也便是说公诉人以为，这种名义上的股权结构的改动，足以让专门从事挂号作业的公司挂号部分无法辨认其背面隐藏着的改动无形资产注册本钱的份额的意图。
已然如此，公诉机关又根据什么确定本案的整体被告，都具有超越专业的挂号管理部分的水平而知道到了挂号部分不能知道到的这种名义上的股权结构的改动能够到达改动注册本钱的意图?然后进一步确定四个被告之间形成了一起的违法成心?
本案中所有的涉案人员，包含刘某在内，都没有人证明从前告诉过张某转款的意图，公诉机关又根据什么确定张某不只知道转款的所谓的名义上的意图是改动股权结构?并且知道实质上的意图是为了改动注册本钱?即便假定张某知道了名义上的意图，又怎么确定他有超越专业挂号部分的才能明知转款是要改动注册本钱份额?又怎么证明张某没有象挂号管理部分相同被策划转款的人员诈骗?
查阅本案的悉数檀卷，都无法找到证明张某具有片面成心的根据，其片面上的违法成心无法证明
二、被告人张某客观上没有施行虚报注册本钱的违法行为
榜首、张某不存在运用了虚伪证明文件诈骗公司挂号机关的客观行为。
根据我国《刑法》第158条第1款关于虚报注册本钱罪的罪行描绘，虚报注册本钱罪的客观行为特征是：运用了虚伪证明文件或许采用其他诈骗手法虚报注册本钱，诈骗公司挂号主管部分，骗取了公司挂号。
多份根据证明，顺德某公司无论是处理设立挂号、改动挂号，仍是收取营业执照，被告人张某都没有经手，没有与公司挂号主管部分有任何触摸。因而，底子不存在他运用了虚伪证明文件虚报注册本钱，诈骗公司挂号主管部分，骗取了公司挂号的现实。
第二，张某也不存在采用其他诈骗手法诈骗验资组织的行为
(一)张某没有参加转款
公诉机关申述书中指控的违法现实是张某指挥莫某填写单据参加了转款行为。那么咱们来剖析一下张某为什么去信用社?他有没有指挥权?有没有告知莫某填写单据?
首要，张某尽管呈现在转款现场，但是他呈现的原因，仅仅依照印章保管的职责要求，实行护卫印章的职责。详细来说，他的职责便是核对印章运用人是否得到了运用印章的授权，然后保证安全送达并交到运用印章的人的手上。至于运用人收取印章今后怎么运用印章，作为只需保管职责的张某无权干涉。关于这一点刘某、姜某在答复侦查人员“张某为什么去转款”的问话中，都证明了张某去信用社的原 因是因为他保管了相关的财政章。(刘某2005年8月16日的证言\[卷4P16]，2006年4月6日的证言[弥补一卷P79第三行]，姜某2005年8月16日的供述[卷2P151])别的，张某去与不去容桂信用社，不足以影响转款行为的发作与否：转款这一环节是刘某等现已制订好的方案的一个部分，作为在改动工商挂号事项中不承当任何使命的张某，无法影响方案的施行，他只能依照详细就事人员的要求供给印章给他们运用。就象法院里保管法院公章的人只需见到了相关手续，即便明知判定过错，也必须在判定书上盖章，而不对在判定书上盖章的行为承当任何职责。根据相同的道理，被告人张某也不应该对其供给印章的行为承当任何职责。
其次，张某无权对顺德某公司与天津某公司之间的财政活动进行指挥。
转款行为是发作在顺德某公司与天津某公司间财政活动;张某既不是该两家公司的管帐出纳，也不是该两家公司的财政管理人员，乃至底子就不是该两家公司的作业人员，就连公诉机关的申述书也确定了张某仅仅深圳某的副总裁。因而从身份上来说，张某无权指挥或许干涉发作在这两家公司的财政活动，当然也不应对他们的财政活动承当任何职责。
最终，张某没有指挥莫某填写单据。尽管莫某作证说是张某告知她怎么填写单据，但是莫某在作证时是从晚上23点到第二天早上6点45分，长达8小时，显着存在不让睡觉、逼取证言的嫌疑。一起这仅仅一份孤证，没有其他根据彼此印证。莫某作为顺德公司的出纳，亲身处理了转款，在面对刑事指控的风险时，不能扫除莫某将自己的职责推卸到张某身上。根据莫某证明的公司的规则，如果是张某决议的作业，在签发支票时，应该先由张某在支票批阅单上进行签字批阅(卷4P43)，而张某也没有在这次转款的任何批阅单上签字，也证明了要不要转款以及怎么转款与张某没有任何关系，他又怎么知道该怎样告知莫某填写单据?因而，莫某的说法不能成立。
(二)，验资组织的验资行为并不是因为遭到诈骗而作出。在验资之前，为了处理顺德某公司的改动挂号，阅历了制定方案、来回转款(指控张某参加的仅有环节)、签定供货协议、制造出资款收据、向银行发询证函、制造天津厂的询证函等六个环节，验资组织对没有供货协议、银行不签认询证函是十分清楚的，一起对出资款收据不能替代对帐单、天津厂签认的询证函不能替代银行的询证函也是十分清楚的。
转款发生的进帐单尽管提交给了验资组织，但是这些进帐单因为缺少对帐单的配套不能成为验资的根据，而对帐单才是验资最要害的根据，进帐单则无法证明本钱的数额。验资组织明知这一景象仍然出具验资陈述，明显其验资行为并不是因为遭到诈骗而作出。已然没有遭到诈骗，那么，与进帐单有关的全部行为就不应该遭到虚报注册本钱罪的刑事追究。
三、公诉机关指控自身隐含了两个自相矛盾的定论
本案的许多根据证明，刘某在改动挂号中发挥了十分要害的效果。比方：他自己说在顺德某公司设立挂号时，他担任统筹作业，在随后进行的改动挂号中，他担任联络信用社的王伟超恳求帮忙转款，他对相关的改动挂号的材料担任盖章的作业，他亲身去了转款现场;刘义忠供述使命是刘某交给他的，并告诉他去银行转款，需求加盖公章的天津厂的材料都直接交给刘某，刘义忠不能处理的问题都要交给刘某去和谐处理，验资组织是刘某引荐。姜某供述，1。87亿元的划拨是刘某提议，姜某是依照他的告知填写的用款申请书，是刘告诉他去转款。顾雏军供述，改动挂号的作业他是交给刘某担任的，动用1。87亿是刘提出的。所有这些都证明了刘某在改动挂号中发挥着要害的效果。当然，本辩解人并不因而就以为刘某构成了违法，相反是以为他没有违法。
现在公诉机关指控这次改动挂号构成了违法，但是令人费解的是：被告席中却见不到这个发挥了要害效果的刘某的身影，却是见到了底子不起效果的张某!如果说公诉机关不以为刘某构成违法，那么仅仅是送了一次公章的张某又凭什么被公诉机关确定犯了罪?
从公诉机关的指控自身，咱们能够得出两个定论：一，不对刘某进行指控，标明公诉机关确定刘某不构成违法，必定也确定起非必须效果或不起效果的张某等其他被告也不构成违法;二，对张某的指控标明，公诉机关确定张某构成了违法。明显，这是自相矛盾的。
公诉机关的指控清楚是在向法庭标明，发挥要害效果的行为人不构成违法，发挥非必须效果或许不发挥效果的张某等被告构成了违法。
归纳张某的两位辩解人的以上定见，被告人张某不具备虚报注册本钱罪的主体资格，没有违法的片面成心，客观上没有施行虚报注册本钱的违法行为，他不符合构成虚报注册本钱罪构成要件中的任何一个构成要件，指控其犯有虚报注册本钱罪不能成立。主张法庭依法宣告被告人张某无罪，予以开释。
以上辩解定见恳请考虑采用。
辩解人：XX律师事务所XX分所
律师
二00六年十二月二十一日