中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法

发布部分: 中国证券监督处理委员会发布文号: 证监发[2005]86号各上市公司及其股东、各保荐组织：为进一步贯彻落实《国务院关于推动资本商场变革开放和稳定发展的若干定见》和《关于上市公司股权分置变革的辅导定见》精力，标准上市公司股权分置变革作业，促进资本商场变革开放和稳定发展，维护投资者的合法权益，咱们拟定了《上市公司股权分置变革处理办法》，现予发布，请遵照履行。中国证券监督处理委员会二00五年九月四日上市公司股权分置变革处理办法第一章　总则    第一条 为标准上市公司股权分置变革作业，促进资本商场变革开放和稳定发展，维护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与买卖处理暂行条例》、《国务院关于推动资本商场变革开放和稳定发展的若干定见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置变革的辅导定见》的有关规则，拟定本办法。    相关法规：            第二条 上市公司股权分置变革，是经过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡洽谈机制，消除A股商场股份转让准则性差异的进程。    第三条 上市公司股权分置变革遵从揭露、公平、公平的准则，由A股商场相关股东在相等洽谈、诚信互谅、自主决议计划的基础上进行。中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置变革各方主体及其相关活动施行监督处理，组织、辅导和和谐推动股权分置变革作业。    第四条 证券买卖所依据中国证监会的授权和本办法的规则，对上市公司股权分置变革作业施行一线监管，和谐辅导上市公司股权分置变革事务，处理非流通股份可上市买卖的相关手续。证券买卖所和证券挂号结算公司应当依据本办法拟定操作指引，为进行股权分置变革的上市公司(以下简称“公司”)处理相关事务供给服务，对相关当事人实行信息发表责任、实现变革许诺以及公司原非流通股股东在变革完成后出售股份的行为施行继续监管。 第二章　操作程序    第五条 公司股权分置变革动议，准则上应当由整体非流通股股东一致同意提出；未能达到一致定见的，也能够由独自或许兼并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出变革动议，应以书面形式托付公司董事会招集A股商场相关股东举办会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置变革方案(以下简称变革方案)。相关股东会议的举行、表决和信息发表等事宜，参照履行上市公司股东大会的有关规则，并由相关股东对变革方案进行分类表决。    第六条 公司董事会收到非流通股股东的书面托付后，应当延聘保荐组织帮忙拟定变革方案并出具保荐定见书，延聘律师事务所对股权分置变革操作相关事宜的合规性进行验证核对并出具法律定见书。    第七条 公司董事会、非流通股股东、保荐组织及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签定书面协议清晰保密责任，约好各方在变革方案揭露前不得走漏相关事宜。    第八条 公司董事会应当托付保荐组织就变革方案的技能可行性以及举行相关股东会议的时刻组织，寻求证券买卖所的定见。证券买卖所对股权分置变革进行事务辅导，均衡操控变革节奏，洽谈确认相关股东会议举行时刻。    第九条 依据与证券买卖所商定的时刻组织，公司董事会宣布举行相关股东会议的告诉，发布变革说明书、独立董事定见函、保荐定见书、法律定见书，一起请求公司股票停牌。