公司起诉小股东按财务报表价格转让未获支持

上海海欣色谱仪器有限公司小股东陈康(化名)，因个人原因脱离了该公司，按海欣公司规章规则，股东未到退休年龄脱离公司，应无条件转让出所持股份。因陈康与其他股东对股份转让价格，产生分歧闹上法院。近来，上海市静安区人民法院对原告海欣公司、股东王某等4人要求陈康所持股份转让之诉判定不予支撑。1995年12月，海欣公司以50万元注册资本建立。2003年8月下旬，股东王某受让公司74%股权。同月28日，陈康和王某等9名自然人股东签定规章约好，海欣公司注册资本增资为100万元，王某出资52万元占公司52%股权，成为公司法定代表人，8名小股东持股不等，其间陈康出资6万元占6%股权。规章还规则，股东不到法定退休年龄，因为个人原因脱离公司(包含辞去职务、解雇)应无条件转让出资;股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行财物审计、评价，所触及的费用由提出人承当。2004年5月26日，陈康因个人原因脱离公司。同年8月28日，海欣公司举行股东会并构成抉择，公司法定代表人王某受让陈康的6%股权，转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。海欣公司向法院申述要求陈康实行股东会抉择，被法院判定不予支撑。2007年10月16日，海欣公司再次举行股东会并构成抉择，陈康6%股权，按2004年4月海欣公司财务报表价格转让，分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈康一向未转让股权，海欣公司和4名股东同时申述到法院，要求陈康将所持海欣公司6%股权，以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。法庭上，陈康辩称海欣公司股东会无权处置自己持有股权，自己脱离公司并不意味就损失股东资历，股权转让能够经过自愿洽谈方法转让，恳求驳回海欣公司等股东的诉讼恳求。从会计师业务公司的审计陈述显现，2004年5月31日海欣公司财务状况(净财物)为289.2万余元;而2007年10月31日海欣公司财务状况(净财物)为626.8万余元。法院认为，陈康脱离海欣公司并不影响其股东资历，股东资历只能经过股权转让程序而被撤销。海欣公司在规章中规则股东“不到法定退休年龄，因为个人原因脱离公司，应无条件转让出资”的约好，公司股东均应受此束缚并实行。涉案海欣公司股东会按此规则，对股东股权转让作出抉择，以补偿公司规章关于股权转让约好过于准则，缺少可操作性的缺点，但构成的抉择对整体股东均有束缚力。该案的症结是海欣公司股东会，要求陈康以2004年4月财务报表的价格，向其他4名股东转让股权。这一抉择内容，不能全面表现公司股东的股权实在价值。法院认为，股权转让应当实在表现股东转让股权时的海欣公司(即2007年10月31日)实在价值为准。审理中，4名原告股东向法院表明，若以2007年10月31日公司的净财物核算股权价格，则不愿受让股权。两边能够根据审计、评价陈述从头确认股权受让人和转让价格;至于海欣公司规章规则“股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行财物审计、评价，所触及的费用由提出人承当”，应由陈康承当。但也因有海欣公司等股东的原因，致使陈康股权转让未能顺畅施行，也应酌情承当部分审计、评价费，遂法院作出了一审判定。