薛广珍诉徐春霞定向募集公司内部职工股份转让纠纷案

「案情」
原告：薛某。
被告：徐某某。
广州白云山制药总厂经赞同为不向社会揭露发行股票的股份制企业后，于1992年6月开端给企业内部员工配售股份，以每股一元让员工认购，员工认购的股份选用记名股权证方法。被告(该厂三分厂员工)认购1000股，但未获得股权证。同年6月15日，被告经人介绍，将自己名下的1000股以每股4元转让给原告(该厂一分厂员工)，原告如数给付被告4000元。次日，两边补签转让股份协议，被告容许取到股权证后再交与原告。但被告所在单位一向未将股权证发给各认购者，原告因而没有收到被告的股权证。原告忧虑股权证失败，遂申述于广州市白云区人民法院，要求被告于10日内退回4000元，并承当案子受理费。被告辩论供认现实，赞同退回4000元，但不肯承当案子受理费。
「审判」
广州市白云区人民法院审判以为：原、被告违背有关决议，暗里签定转让股份协议，属无效民事行为，该协议应予停止。原告要求被告返还4000元，被告表示赞同返还的定见可行，予以采用。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项、第六十一条第一款之规则，判定如下：
一、原告与被告所签定的股份转让协议无效。
二、本判定收效之日起10天内，被告返还原告4000元。逾期实行，按月息7.2‰加倍付出拖延实行期间的债款利息。本案受理费170元由原、被告各担负一半。
原、被告服判，均未上诉。
「分析」
本案单位向企业内部员工配售股份，是在国家经济体制改革委员会于1992年5月15日印发《股份有限公司标准定见》和《有限职责公司标准定见》之后。依照民法通则第六条“民事活动有必要恪守法令，法令没有规则的，应当恪守国家方针”的规则，改造后的股份有限公司或有限职责公司向企业内部员工配售股份，以及企业内部员工认购后予以转让，均应受上述两“标准定见”的国家方针标准。假如当事人的行为违背此国家方针，即应以“违背法令或许社会公共利益”论，按民法通则第五十八条第一款第(五)项的规则，该民事行为为无效。
本案广州白云山制药总厂进行股份制改造后，性质为采纳定向征集方法建立的股份有限公司。依照《股份有限公司标准定见》第七条第三款的规则，经赞同也能够向本公司内部员工发行部份股份。一起，依据该定见第二十五条第一款的规则，定向征集公司的股份应以股权证代替股票，作为股东的权力凭据。企业内部员工认购股份后，作为股东转让股份，应符合该定见第三十条的规则。该条尽管规则企业内部员工之间能够进行转让，但一起还规则“公司内部员工的股份(除去职和死亡者的股份外)，在公司配售后三年内不得转让”。此种规则归于禁止性规则，故当事人有必要恪守。本案被告在公司配售的当月，即将其认购的股份转让给在同一公司的原告，违背了“三年内不得转让”的规则，应属无效民事行为。
因为原、被告之间签定股份转让协议的行为被确以为无效民事行为，该行为从开端起就没有法令约束力，因而不是“该协议应予停止”的问题，而是协议无效的问题。依照民法准则第六十一条第一款的规则，民事行为被确以为无效后，当事人因该行为获得的产业，应当返还给受丢失的一方;有差错的一方应当补偿对方因而所受的丢失，两边都有差错的，应当各自承当相应的职责。原、被告均是股票发行单位的员工，两边违背规则进行股份转让，属两边都有差错。因而，原告虽依判定可如数回收其交给被告的金钱，但并不标明其彻底胜诉。以原、被告各担负案子受理费的一半之方法，作为两边都有差错应承当的职责，这样处理是正确的。 
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