到香港上市公司章程必备条款
来源：听讼网整理 2019-01-22 15:28
发布部分: 国务院经济体制改革办公室发布文号:
1、公司规章的约束力1、1法令效力规章须包含具有下列内容的条款：自公司在工商行政管理机关挂号注册获得法人资格之日起，本规章即成为标准公司与股东之间、股东与股东之间联系的法令文件。依据公司规章而发生的有关公司事宜的权力和责任，股东可依据规章申述公司，公司可依据规章申述股东，某股东也可依据规章申述另一股东。本款所指申述包含在法院提出诉讼或在裁定组织进行裁定。
1.2经营期限规章须载明公司的经营期限。
2、股份和股票2.1换回和购回股份规章须对公司换回和购回其股份作出规则，包含具有下列内容的条款：(1)公司在任何时候有必要设有普通股。(2)公司经有关组织赞同能够建立可换回的股份，换回时须按(本款(8)、(9)、(10))项的规则及发行时载明的条件处理。(3)公司经有关组织赞同可购回股份，但购回时须按(本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项)的规则处理。(4)公司只能够下列方法之一购回股份：(a)全面购回；(b)在我国境内一家证券买卖所或香港联合买卖所购回；(c)以在证券买卖所以外缔结的合同购回。(5)公司提出全面购回其股份或在(本款(4)项(b)目)指的证券买卖所购回股票，须经股东会按本规章的规则赞同。(6)公司以在证券买卖所外缔结合同的方法购回股份时，须事前经股东会按本规章的规则赞同。但股东会以同一方法事前赞同，公司能够免除或改动经上述方法已缔结的合同，或抛弃其合同中的任何权力。购回股份的合同，包含(但不限于)赞同承当购回的责任和获得购回股份权力的合同。(7)公司购回本身股份合同的权力不行转让。(8)除非公司已开端清算，公司换回或购回股份时应恪守以下规则：(a)公司以面值价格换回股份时，其金钱可从可分配的赢利或从为换回该等股份而发行的新股所得中开销。(b)公司以高于面值价格换回股份时，其面值部分从可分配的赢利和从为换回该等股份发行的新股所得中开销。高出面值的部分，按下述方法处理：(Ⅰ)假如换回的股份是以面值价格发行的，须从可分配赢利中开销；(Ⅱ)假如换回的股份是以溢价发行的，须从可分配赢利和从为换回而发行的新股所得中开销；但从新股所得中开销的金额，不得超越换回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超越换回时公司溢价帐户上的金额(包含其发行新股的溢价金额)。公司须按上述开销的数额相应削减溢价帐户上的金额。(c)公司购回股份的金钱须从可分配的赢利或从为购回该等股份而发行新股所得中开销。(d)公司为以下用处所付出的金钱须从可分配的赢利中开销：(Ⅰ)获得购回本身股份的购回权；(Ⅱ)改变购回股份的合同；(Ⅲ)免除其在购回合同中的责任。(9)由公司购回或换回的股份须予以刊出，刊出股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。(10)从可分配的赢利中开销的用于购回或换回股份的金额，在依据上述第(9)项从公司注册股本中核减后，须计入本钱公积金。
2.2购买股份的财政赞助规章须对公司赞助购买自己的股份作出规则，包含具有下列内容的条款：(1)除(本款(3)项)规则的景象外，关于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地供给任何财政赞助。(2)除(本款(3)项)规则的景象外，关于因购买公司的股份而承当责任者(由购买者自己承当或由其他人承当)，公司或其子公司均不得直接或间接地供给任何财政赞助以削减或免除该项责任。(3)不制止以下的买卖：(a)公司所供给的财政赞助是诚实地为了公司利益，而且该项财政赞助的首要意图并不是为购买本公司股份，或该项财政赞助是公司某项总方案中顺便的一部分；
1、公司规章的约束力1、1法令效力规章须包含具有下列内容的条款：自公司在工商行政管理机关挂号注册获得法人资格之日起，本规章即成为标准公司与股东之间、股东与股东之间联系的法令文件。依据公司规章而发生的有关公司事宜的权力和责任，股东可依据规章申述公司，公司可依据规章申述股东，某股东也可依据规章申述另一股东。本款所指申述包含在法院提出诉讼或在裁定组织进行裁定。
1.2经营期限规章须载明公司的经营期限。
2、股份和股票2.1换回和购回股份规章须对公司换回和购回其股份作出规则，包含具有下列内容的条款：(1)公司在任何时候有必要设有普通股。(2)公司经有关组织赞同能够建立可换回的股份，换回时须按(本款(8)、(9)、(10))项的规则及发行时载明的条件处理。(3)公司经有关组织赞同可购回股份，但购回时须按(本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项)的规则处理。(4)公司只能够下列方法之一购回股份：(a)全面购回；(b)在我国境内一家证券买卖所或香港联合买卖所购回；(c)以在证券买卖所以外缔结的合同购回。(5)公司提出全面购回其股份或在(本款(4)项(b)目)指的证券买卖所购回股票，须经股东会按本规章的规则赞同。(6)公司以在证券买卖所外缔结合同的方法购回股份时，须事前经股东会按本规章的规则赞同。但股东会以同一方法事前赞同，公司能够免除或改动经上述方法已缔结的合同，或抛弃其合同中的任何权力。购回股份的合同，包含(但不限于)赞同承当购回的责任和获得购回股份权力的合同。(7)公司购回本身股份合同的权力不行转让。(8)除非公司已开端清算，公司换回或购回股份时应恪守以下规则：(a)公司以面值价格换回股份时，其金钱可从可分配的赢利或从为换回该等股份而发行的新股所得中开销。(b)公司以高于面值价格换回股份时，其面值部分从可分配的赢利和从为换回该等股份发行的新股所得中开销。高出面值的部分，按下述方法处理：(Ⅰ)假如换回的股份是以面值价格发行的，须从可分配赢利中开销；(Ⅱ)假如换回的股份是以溢价发行的，须从可分配赢利和从为换回而发行的新股所得中开销；但从新股所得中开销的金额，不得超越换回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超越换回时公司溢价帐户上的金额(包含其发行新股的溢价金额)。公司须按上述开销的数额相应削减溢价帐户上的金额。(c)公司购回股份的金钱须从可分配的赢利或从为购回该等股份而发行新股所得中开销。(d)公司为以下用处所付出的金钱须从可分配的赢利中开销：(Ⅰ)获得购回本身股份的购回权；(Ⅱ)改变购回股份的合同；(Ⅲ)免除其在购回合同中的责任。(9)由公司购回或换回的股份须予以刊出，刊出股份的票面总值须从公司的注册股本中核减。(10)从可分配的赢利中开销的用于购回或换回股份的金额，在依据上述第(9)项从公司注册股本中核减后，须计入本钱公积金。
2.2购买股份的财政赞助规章须对公司赞助购买自己的股份作出规则，包含具有下列内容的条款：(1)除(本款(3)项)规则的景象外，关于购买或拟购买公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接或间接地供给任何财政赞助。(2)除(本款(3)项)规则的景象外，关于因购买公司的股份而承当责任者(由购买者自己承当或由其他人承当)，公司或其子公司均不得直接或间接地供给任何财政赞助以削减或免除该项责任。(3)不制止以下的买卖：(a)公司所供给的财政赞助是诚实地为了公司利益，而且该项财政赞助的首要意图并不是为购买本公司股份，或该项财政赞助是公司某项总方案中顺便的一部分；