有限合伙协议
来源：听讼网整理 2018-10-13 13:29
有限合伙协议规则了有限合伙人与一般合伙人之间的权力和职责，涵盖了基金的建立、运营及停止等各方面的事项。一般合伙人参与合伙业务的处理，共享合伙收益，每个一般合伙人都对合伙债款负无限职责或许连带职责。那么，有限合伙协议内容有哪些呢？以下，是由听讼网小编收拾的相关内容。
有限合伙协议范本
第一章总则
第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法令、行政法规、规章的有关规则，经洽谈共同缔结本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的一起运营体。整体合伙人乐意恪守国家有关的法令、法规、规章，依法交税，遵法运营。
第三条 本协议条款与法令、行政法规、规章不符的，以法令、行政法规、规章的规则为准。
第四条 本协议经整体合伙人签名、盖章后收效。合伙人依照合伙协议享有权力，实施职责。
第二章 合伙企业的称号和首要运营场所的地址
第五条 合伙企业称号：
第六条 企业运营场所：
第三章 合伙意图和合伙运营范围(及合伙期限)
第七条 合伙意图：为了维护整体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。(注：可依据实际情况，另行描绘)
第八条 合伙运营范围：
(注：参照《国民经济职业分类标准》详细填写。合伙运营范围用语不标准的，以企业挂号机关依据前款加以标准、核准挂号的为准。合伙运营范围改动时依法向企业挂号机关处理改动挂号)
第XX条 合伙期限为××年。
(注：合伙协议约好合伙期限的，添加本条)
第四章 合伙人的名字或许称号、居处
第九条 合伙人共 个，别离是：
1、一般合伙人/有限合伙人(注：挑选其中之一)：
居处(址)：
证件称号：
证件号码：
2、一般合伙人/有限合伙人(注：挑选其中之一)：
居处(址)：
证件称号：
证件号码：
(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人建立;可是，法令还有规则的在外。有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人。)
以上一般合伙人为天然人的，都具有彻底民事行为才能。
第五章 合伙人的出资方法、数额和缴付期限
第十条 合伙人能够用钱银、什物、知识产权、土地使用权或许其他产业权力出资，一般合伙人能够用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以什物、知识产权、土地使用权或许其他产业权力出资，评价作价方法为整体合伙人洽谈确认(注：也能够由整体合伙人托付法定评价安排评价)。合伙人以劳务出资的，其评价方法由整体合伙人洽谈确认。以非钱银产业出资的，依照法令、行政法规的规则，需求处理产业权搬运手续的，应当依法处理。
经评价和洽谈，合伙人的名字(称号)、合伙性质、出资额、出资方法、缴付期限如下： 单位：万元
名字或称号 合伙性质 出资额 出资方法 缴付期限
(注：出资方法应注明为钱银、什物、知识产权、土地使用权或其他产业权力等;缴资次数超越两期的，应按实际情况续填本表)有限合伙人应当依照合伙协议的约好如期足额交纳出资;未如期足额交纳的，应当承当补缴职责，并对其他合伙人承当违约职责。
第六章 赢利分配、亏本分管方法
第十一条 此条自拟(注：有限合伙企业不得将悉数赢利分配给部分合伙人;可是，合伙协议还有约好的在外。)
第七章 合伙业务的实施
第十二条 有限合伙企业由一般合伙人实施合伙业务。托付 个一般合伙人(注：作为合伙人的法人、其他安排实施合伙业务的，由其派遣的代表实施)对外代表合伙企业实施合伙业务，执职业务合伙人应当定时(注：可规则季、半年、年度)向其他合伙人陈述业务实施情况以及合伙企业的运营和财政情况，其实施合伙业务所发作的收益归合伙企业，所发作的费用和亏本由合伙企业承当。其他合伙人不再实施合伙业务，不实施合伙业务的合伙人有权监督执职业务合伙人实施合伙业务的情况。合伙人为了解合伙企业的运营情况和财政情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财政材料。受托付实施合伙业务的合伙人不依照合伙协议或许整体合伙人的抉择执职业务的，其他合伙人能够抉择撤消该托付。
有限合伙人不实施合伙业务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为实施合伙业务：
(一)参与抉择一般合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的运营处理提出建议;
(三)参与挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师业务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财政会计陈述;
(五)对触及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财政会计账簿等财政材料;
(六)在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有职责的合伙人建议权力或许提申述讼;
(七)执职业务合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或许为了本企业的利益以自己的名义提申述讼;
(八)依法为本企业供给担保。
第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出抉择，实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法(注：此方法可另作约好)。本协议对合伙企业的表决方法还有规则的，从其规则。
第十四条：合伙企业的下列事项应当经整体合伙人共同赞同：
(一)改动合伙企业的称号;
(二)改动合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址; (三)处置合伙企业的不动产;
(四)转让或许处置合伙企业的知识产权和其他产业权力;
(五)以合伙企业名义为别人供给担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营处理人员。
(注：本条可另作约好)
第十五条 有限合伙人能够同本有限合伙企业进行买卖(可另作约好)，有限合伙人能够自营或许同别人合作运营与本有限合伙企业相竞赛的业务(可另作约好)，有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的产业份额出质(可另作约好)
第十六条 经整体合伙人抉择，合伙人能够添加或许削减对合伙企业的出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的悉数或许部分产业份额时，须经其他合伙人共同赞同(可另作约好);合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的产业份额的，在平等条件下，其他合伙人有优先购买权(可另作约好);合伙人之间转让在合伙企业中的悉数或许部分产业份额时，应当告诉其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法获得的其他产业，均为合伙企业的产业，除本协议还有规则外，合伙人在合伙企业清算前，不得恳求切割合伙企业的产业。
第八章 入伙与退伙
第十七条 新合伙人入伙，应当经整体合伙人共同(可另作约好)赞同，并依法缔结书面入伙协议。入伙的新一般合伙人与原合伙人享有平等权力，承当平等职责(可另作约好)。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债款承当无限连带职责，缔结入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的一般合伙人照实奉告原合伙企业的运营情况和财政情况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债款，以其认缴的出资额为限承当职责。
第十八条 在合伙企业存续期间，有下列景象之一的，合伙人能够退伙。
(一)合伙协议约好的退伙事由呈现;
(二)经整体合伙人共同赞同;
(三)发作合伙人难以持续参与合伙的事由;
(四)其他合伙人严峻违背合伙协议约好的职责。
第十九条 一般合伙人在不给合伙企业业务实施形成晦气影响的情况下，能够退伙，但应当提早三十日告诉其他合伙人。
第二十条 一般合伙人违背本协议第十八条、第十九条的规则退伙的，应当补偿由此给合伙企业形成的丢失。
第二十一条 一般合伙人有下列景象之一，有限合伙人有(一)、(三)、(四)、(五)项景象之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的天然人逝世或许被依法宣告逝世;
(二)个人丢失偿债才能;
(三)作为合伙人的法人或许其他安排依法被撤消营业执照、责令封闭撤消，或许被宣告破产;
(四)法令规则或许合伙协议约好合伙人有必要具有相关资历而丢失该资历;
(五)合伙人在合伙企业中的悉数产业份额被人民法院强制实施。
一般合伙人被依法认定为无民事行为才能人或许约束民事行为才能人的，经其他合伙人共同赞同，能够依法转为有限合伙人。其他合伙人未能共同赞同的，该无民事行为才能或许约束民事行为才能的合伙人退伙。作为有限合伙人的天然人在有限合伙企业存续期间丢失民事行为才能的，其他合伙人不得因而要求其退伙。
第二十二条 合伙人有下列景象之一的，经其他合伙人共同赞同，能够抉择将其开除：
(一)未实施出资职责;
(二)因成心或许重大过失给合伙企业形成丢失;
(三)实施合伙业务时有不正当行为;
(四)发作合伙协议约好的事由。
对合伙人的开除抉择应当书面告诉被开除人。被开除人接到开除告诉之日，开除收效，被开除人退伙。被开除人对开除抉择有贰言的，能够自接到开除告诉之日起三十日内，向人民法院申述。
第二十三条 合伙人逝世或许被依法宣告逝世的，对该合伙人在合伙企业中的产业份额享有合法承继权的承继人，依照合伙协议的约好或许经整体合伙人共同赞同，从承继开端之日起，获得该合伙企业的合伙人资历。
有下列景象之一的，合伙企业应当向合伙人的承继人交还被承继合伙人的产业份额：
(一)承继人不乐意成为合伙人;
(二)法令规则或许合伙协议约好合伙人有必要具有相关资历，而该承继人未获得该资历;
(三)合伙协议约好不能成为合伙人的其他景象。
合伙人的承继人为无民事行为才能人或许约束民事行为才能人的，经整体合伙人共同赞同，能够依法成为有限合伙人，整体合伙人未能共同赞同的，合伙企业应当将被承继合伙人的产业份额交还该承继人。
第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依照退伙时的合伙企业产业情况进行结算，交还退伙人的产业份额。退伙人对给合伙企业形成的丢失负有补偿职责的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了断的合伙企业业务的，待该业务了断后进行结算。退伙人在合伙企业中产业份额的交还方法，由合伙协议约好或许由整体合伙人抉择，能够交还钱银，也能够交还什物。
第二十五条 一般合伙人退伙后，对根据其退伙前的原因发作的合伙企业债款，承当无限连带职责，一般合伙人退伙时，合伙企业产业少于合伙企业债款的，一般退伙人应当依照实缴出资份额分配、分管(可另作约好)。有限合伙人退伙后，对根据其退伙前的原因发作的有限合伙企业债款，以其退伙时从有限合伙企业中取回的产业承当职责。一般合伙人转变为有限合伙人，或许有限合伙人转变为一般合伙人，应当经整体合伙人共同赞同。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
第九章 争议处理方法
第二十六条 合伙人对合伙事项发作争议，实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法处理。
第十章 合伙企业的闭幕与清算
第二十七条 合伙企业有下列景象之一的，应当闭幕：
(一)合伙期限届满，合伙人抉择不再运营;
(二)合伙协议约好的闭幕事由呈现;
(三)整体合伙人抉择闭幕;
(四)合伙人已不具有法定人数满三十天;
(五)合伙协议约好的合伙意图现已完成或许无法完成;
(六)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤消;
(七)法令、行政法规规则的其他原因。
第二十八条 合伙企业闭幕，应当由清算人进行清算。清算人能够整体合伙人担任;经整体合伙人过半数赞同，也能够自合伙企业闭幕事由呈现后十五日内指定一个或许数个合伙人，或许托付第三人，担任清算人。清算人自被确认之日起十日内将合伙企业闭幕事项告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。清算人在清算期间实施下列业务：
(一)整理合伙企业产业，别离编制资产负债表和产业清单;
(二)处理与清算有关的合伙企业未了断业务;
(三)清缴所欠税款;
(四)整理债款、债款;
(五)处理合伙企业清偿债款后的剩下产业;
(六)代表合伙企业参与诉讼或许裁定活动。
有限合伙协议范本
第一章总则
第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法令、行政法规、规章的有关规则，经洽谈共同缔结本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的一起运营体。整体合伙人乐意恪守国家有关的法令、法规、规章，依法交税，遵法运营。
第三条 本协议条款与法令、行政法规、规章不符的，以法令、行政法规、规章的规则为准。
第四条 本协议经整体合伙人签名、盖章后收效。合伙人依照合伙协议享有权力，实施职责。
第二章 合伙企业的称号和首要运营场所的地址
第五条 合伙企业称号：
第六条 企业运营场所：
第三章 合伙意图和合伙运营范围(及合伙期限)
第七条 合伙意图：为了维护整体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。(注：可依据实际情况，另行描绘)
第八条 合伙运营范围：
(注：参照《国民经济职业分类标准》详细填写。合伙运营范围用语不标准的，以企业挂号机关依据前款加以标准、核准挂号的为准。合伙运营范围改动时依法向企业挂号机关处理改动挂号)
第XX条 合伙期限为××年。
(注：合伙协议约好合伙期限的，添加本条)
第四章 合伙人的名字或许称号、居处
第九条 合伙人共 个，别离是：
1、一般合伙人/有限合伙人(注：挑选其中之一)：
居处(址)：
证件称号：
证件号码：
2、一般合伙人/有限合伙人(注：挑选其中之一)：
居处(址)：
证件称号：
证件号码：
(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人建立;可是，法令还有规则的在外。有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人。)
以上一般合伙人为天然人的，都具有彻底民事行为才能。
第五章 合伙人的出资方法、数额和缴付期限
第十条 合伙人能够用钱银、什物、知识产权、土地使用权或许其他产业权力出资，一般合伙人能够用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以什物、知识产权、土地使用权或许其他产业权力出资，评价作价方法为整体合伙人洽谈确认(注：也能够由整体合伙人托付法定评价安排评价)。合伙人以劳务出资的，其评价方法由整体合伙人洽谈确认。以非钱银产业出资的，依照法令、行政法规的规则，需求处理产业权搬运手续的，应当依法处理。
经评价和洽谈，合伙人的名字(称号)、合伙性质、出资额、出资方法、缴付期限如下： 单位：万元
名字或称号 合伙性质 出资额 出资方法 缴付期限
(注：出资方法应注明为钱银、什物、知识产权、土地使用权或其他产业权力等;缴资次数超越两期的，应按实际情况续填本表)有限合伙人应当依照合伙协议的约好如期足额交纳出资;未如期足额交纳的，应当承当补缴职责，并对其他合伙人承当违约职责。
第六章 赢利分配、亏本分管方法
第十一条 此条自拟(注：有限合伙企业不得将悉数赢利分配给部分合伙人;可是，合伙协议还有约好的在外。)
第七章 合伙业务的实施
第十二条 有限合伙企业由一般合伙人实施合伙业务。托付 个一般合伙人(注：作为合伙人的法人、其他安排实施合伙业务的，由其派遣的代表实施)对外代表合伙企业实施合伙业务，执职业务合伙人应当定时(注：可规则季、半年、年度)向其他合伙人陈述业务实施情况以及合伙企业的运营和财政情况，其实施合伙业务所发作的收益归合伙企业，所发作的费用和亏本由合伙企业承当。其他合伙人不再实施合伙业务，不实施合伙业务的合伙人有权监督执职业务合伙人实施合伙业务的情况。合伙人为了解合伙企业的运营情况和财政情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财政材料。受托付实施合伙业务的合伙人不依照合伙协议或许整体合伙人的抉择执职业务的，其他合伙人能够抉择撤消该托付。
有限合伙人不实施合伙业务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为实施合伙业务：
(一)参与抉择一般合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的运营处理提出建议;
(三)参与挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师业务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财政会计陈述;
(五)对触及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财政会计账簿等财政材料;
(六)在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有职责的合伙人建议权力或许提申述讼;
(七)执职业务合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或许为了本企业的利益以自己的名义提申述讼;
(八)依法为本企业供给担保。
第十三条：合伙人对合伙企业有关事项作出抉择，实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法(注：此方法可另作约好)。本协议对合伙企业的表决方法还有规则的，从其规则。
第十四条：合伙企业的下列事项应当经整体合伙人共同赞同：
(一)改动合伙企业的称号;
(二)改动合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址; (三)处置合伙企业的不动产;
(四)转让或许处置合伙企业的知识产权和其他产业权力;
(五)以合伙企业名义为别人供给担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的运营处理人员。
(注：本条可另作约好)
第十五条 有限合伙人能够同本有限合伙企业进行买卖(可另作约好)，有限合伙人能够自营或许同别人合作运营与本有限合伙企业相竞赛的业务(可另作约好)，有限合伙人能够将其在有限合伙企业中的产业份额出质(可另作约好)
第十六条 经整体合伙人抉择，合伙人能够添加或许削减对合伙企业的出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的悉数或许部分产业份额时，须经其他合伙人共同赞同(可另作约好);合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的产业份额的，在平等条件下，其他合伙人有优先购买权(可另作约好);合伙人之间转让在合伙企业中的悉数或许部分产业份额时，应当告诉其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法获得的其他产业，均为合伙企业的产业，除本协议还有规则外，合伙人在合伙企业清算前，不得恳求切割合伙企业的产业。
第八章 入伙与退伙
第十七条 新合伙人入伙，应当经整体合伙人共同(可另作约好)赞同，并依法缔结书面入伙协议。入伙的新一般合伙人与原合伙人享有平等权力，承当平等职责(可另作约好)。新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债款承当无限连带职责，缔结入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的一般合伙人照实奉告原合伙企业的运营情况和财政情况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债款，以其认缴的出资额为限承当职责。
第十八条 在合伙企业存续期间，有下列景象之一的，合伙人能够退伙。
(一)合伙协议约好的退伙事由呈现;
(二)经整体合伙人共同赞同;
(三)发作合伙人难以持续参与合伙的事由;
(四)其他合伙人严峻违背合伙协议约好的职责。
第十九条 一般合伙人在不给合伙企业业务实施形成晦气影响的情况下，能够退伙，但应当提早三十日告诉其他合伙人。
第二十条 一般合伙人违背本协议第十八条、第十九条的规则退伙的，应当补偿由此给合伙企业形成的丢失。
第二十一条 一般合伙人有下列景象之一，有限合伙人有(一)、(三)、(四)、(五)项景象之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的天然人逝世或许被依法宣告逝世;
(二)个人丢失偿债才能;
(三)作为合伙人的法人或许其他安排依法被撤消营业执照、责令封闭撤消，或许被宣告破产;
(四)法令规则或许合伙协议约好合伙人有必要具有相关资历而丢失该资历;
(五)合伙人在合伙企业中的悉数产业份额被人民法院强制实施。
一般合伙人被依法认定为无民事行为才能人或许约束民事行为才能人的，经其他合伙人共同赞同，能够依法转为有限合伙人。其他合伙人未能共同赞同的，该无民事行为才能或许约束民事行为才能的合伙人退伙。作为有限合伙人的天然人在有限合伙企业存续期间丢失民事行为才能的，其他合伙人不得因而要求其退伙。
第二十二条 合伙人有下列景象之一的，经其他合伙人共同赞同，能够抉择将其开除：
(一)未实施出资职责;
(二)因成心或许重大过失给合伙企业形成丢失;
(三)实施合伙业务时有不正当行为;
(四)发作合伙协议约好的事由。
对合伙人的开除抉择应当书面告诉被开除人。被开除人接到开除告诉之日，开除收效，被开除人退伙。被开除人对开除抉择有贰言的，能够自接到开除告诉之日起三十日内，向人民法院申述。
第二十三条 合伙人逝世或许被依法宣告逝世的，对该合伙人在合伙企业中的产业份额享有合法承继权的承继人，依照合伙协议的约好或许经整体合伙人共同赞同，从承继开端之日起，获得该合伙企业的合伙人资历。
有下列景象之一的，合伙企业应当向合伙人的承继人交还被承继合伙人的产业份额：
(一)承继人不乐意成为合伙人;
(二)法令规则或许合伙协议约好合伙人有必要具有相关资历，而该承继人未获得该资历;
(三)合伙协议约好不能成为合伙人的其他景象。
合伙人的承继人为无民事行为才能人或许约束民事行为才能人的，经整体合伙人共同赞同，能够依法成为有限合伙人，整体合伙人未能共同赞同的，合伙企业应当将被承继合伙人的产业份额交还该承继人。
第二十四条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依照退伙时的合伙企业产业情况进行结算，交还退伙人的产业份额。退伙人对给合伙企业形成的丢失负有补偿职责的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了断的合伙企业业务的，待该业务了断后进行结算。退伙人在合伙企业中产业份额的交还方法，由合伙协议约好或许由整体合伙人抉择，能够交还钱银，也能够交还什物。
第二十五条 一般合伙人退伙后，对根据其退伙前的原因发作的合伙企业债款，承当无限连带职责，一般合伙人退伙时，合伙企业产业少于合伙企业债款的，一般退伙人应当依照实缴出资份额分配、分管(可另作约好)。有限合伙人退伙后，对根据其退伙前的原因发作的有限合伙企业债款，以其退伙时从有限合伙企业中取回的产业承当职责。一般合伙人转变为有限合伙人，或许有限合伙人转变为一般合伙人，应当经整体合伙人共同赞同。有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
第九章 争议处理方法
第二十六条 合伙人对合伙事项发作争议，实施合伙人一人一票并经整体合伙人过半数经过的表决方法处理。
第十章 合伙企业的闭幕与清算
第二十七条 合伙企业有下列景象之一的，应当闭幕：
(一)合伙期限届满，合伙人抉择不再运营;
(二)合伙协议约好的闭幕事由呈现;
(三)整体合伙人抉择闭幕;
(四)合伙人已不具有法定人数满三十天;
(五)合伙协议约好的合伙意图现已完成或许无法完成;
(六)依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤消;
(七)法令、行政法规规则的其他原因。
第二十八条 合伙企业闭幕，应当由清算人进行清算。清算人能够整体合伙人担任;经整体合伙人过半数赞同，也能够自合伙企业闭幕事由呈现后十五日内指定一个或许数个合伙人，或许托付第三人，担任清算人。清算人自被确认之日起十日内将合伙企业闭幕事项告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。清算人在清算期间实施下列业务：
(一)整理合伙企业产业，别离编制资产负债表和产业清单;
(二)处理与清算有关的合伙企业未了断业务;
(三)清缴所欠税款;
(四)整理债款、债款;
(五)处理合伙企业清偿债款后的剩下产业;
(六)代表合伙企业参与诉讼或许裁定活动。