公司整体转让引发股东内部纠纷

江西省兴国县人民法院民事判定书(2007)兴民二初字第5号原告郑杨水，男，1965年2月5日生，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县永丰镇天花家付9号。原告郑炎之，男，1935年2月13日生，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县永丰镇西门大路9号。二原告托付署理人李明云，兴国县光大法令服务所工作人员，实行证号：31404011104034，挑选别授权。被告钟更生，男，成年，汉族，江西省兴国县人，个体工商户，住江西省兴国县潋江镇凤凰大路226号。被告钟建文，男，成年，汉族，江西省兴国县人，个体工商户，住江西省兴国县潋江镇长兴路田园新村。托付署理人朱烈桂，江西南芳律师业务所律师，执业证号：14972005112770。被告俞美玲，女，1960年8月10日生，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广东省丰县永镇鸟林街太史第1号。被告俞跃生，男，1958年11月23日生，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县永丰镇裕丰大路。被告俞建明，男，1954年7月1日生，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县供销社宿舍植物群落，现住赣州铁路电务段。托付署理人朱烈桂，江西南芳律师业务所律师，执业证号：14972005112770被告俞娟，女，成年，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县供销社宿舍楼。被告俞建生，男，成年，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县永丰镇裕丰大路。被告周则旺，男，成年，汉族，江西省广丰县人，个体工商户，住江西省广丰县永丰镇裕丰大路。三被告托付署理人俞建明，男，1954年7月1日生，住江西省广丰县永丰镇裕丰大路。原告郑杨水、郑炎之诉被告钟更生、钟建文、俞建明、俞娟、俞建生、周则旺、俞美玲合伙协议胶葛一案，本院于2006年12月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2007年3月12日揭露开庭进行了审理后，原告郑杨水、郑炎之的托付署理人李明云，被告钟更生、钟建文的托付署理人朱烈桂到庭参与诉讼，被告俞跃生，被告俞建明及其托付署理人朱烈桂到庭参与诉讼，被告俞娟、俞建生、周则旺经合法传唤无正当理由拒不到庭。于2007年7月16日第2次揭露开庭进行了审理，原告郑杨水、郑炎之的托付署理人李明云、被告俞建明到庭参与诉讼，被告钟更生、钟建文及其托付署理人朱烈桂，被告俞跃生、俞娟、俞建生、周则旺、俞美玲，被告俞建明的托付署理人朱烈桂到庭参与诉讼。原告诉称：咱们与后五被告于2005年5月合伙一起运营江西蓝青绿色食品有限公司。合伙人运营至2006年10月19日，因为运营管理不善，各合伙人充沛洽谈赞同，一起赞同将股权转让给前两被告钟更生、钟建文。依照拆伙协议，原告共应返得股本款55.4万元。现只返还32.7万元，仍欠22.7万元。前两被告未依照《股权转让协议书》的约好把转让价款打到指定的帐户;后五被告以帐目未算清为由拒付股本款，实践上后五被告自已的股本款早已从转让款中收清，有的乃至多收。七被告的行为形成咱们的股本款没有及时回收，一起侵略咱们的产业的一切权。请依法判处七被告一起当即返还咱们的股本款合计人民币200000元;本案的案子受理费及其它悉数诉讼费用由被告承当。审理中，原告将诉讼恳求清晰为：1、由俞建生、俞跃生、周则旺、俞娟、俞建明等五人被告向原告付出股款109334.50元。即公司转让总价260万元 俞建明应上交公司赢利13万元(七股东于2006年10月19日所签定《股东补充协议》第二条) 俞建明未交足股本款9.1万元(七股东于2006年10月19日所签定的《公司敷衍工程款、设备、薪酬、借支、保证金明细表》中承认的)—183482.1(受让方没有付出部分)×(18.18 3.64)股(即二原告的股权比例)一二原告已回收股款(284500 43000)元。2、承认受让方钟建文、钟更生没有付出的公司转让款183482.1元为整体股东的一起债款，并要求按各股东的股权比例进行切割[二原告应分得183482.1×(18.18 3.64)/100=40035.79元]。3、原告郑杨水应得因先出资的差额利息45000元，原告郑炎之应得薪酬、差旅费5692元(七投东于2006年10月19日签定的《股东补充协议》第五条)。原告就其建议，向法庭供给的依据复印件(与原告核对无异)有：1、《股东转让协议》一份;2、《股东补充协议》一份;3、《收据》4份;4、《敷衍工程设备、薪酬、借支、保证金、明细表》一份;5、2003年5月15日协议一份;6、《会计报表》一份。被告钟建文、钟更生辩称：对咱们敷衍金钱无贰言，但要求从中扣除因延期年审而被罚款的5000元。被告钟建文、钟更生就其建议向法庭供给的依据复印件(与原件核对无异)有：1、股权转让协议书一份，证明原告等七位股东作为出让方与被告受让方达到一起协议约好，由被告两受让方将260万元转让款付出至出让方指定的帐户。其间130万元在合同签定后两日内付出结束，别的130万元在移送一切手续资料后5天内付出结束2、股东补充协议、敷衍出款明细表、声明各一份，证明原告第七位股东达到一起约好，110万元金钱用于付出公司外债，剩下部分待公司清算后，整体股东签字付出。3、授权书一份，证明原告等四位股东全权授权俞娟处理公司股权转让及债款处理事项。4、会议记录薄一份，证明原告等七位股东一起约好，证明清算组组长为俞跃生。5、清算小组声明、股东声明各一份，证明清算小组和俞跃生等五位股东一起赞同，在公司清算业务没有结束曾经，余款由受让方代为保管。6、清算小组组长俞跃生的阐明一份，证明公司清算小组组长俞跃生代表清算小组要求，受让方代为保管217953.80元。7、收据一份，证明受让方付出制造包装费26471.71元。8、受让方钟建文付出的转让费清单、受让方钟更生付出转让费清单、两受让人付出出让方股权转让费2416547.9元的付款凭据各一份，证明两受让人共付出给转让方的转让费2416517.9元用于股本分配和债款清偿。被告俞建文辩称：2006年10月19日的《股东补充协议》无效，原告诉请的13万元、9.1万不知是怎么发生的，应当清算后才干得出各股东应分得的款额。被告俞建胆向法庭供给的依据复印件(与原告核对无异)有：1、公司企业法人营业执照一份，证明公司是企业法人，本胶葛归于股权转让胶葛，不归于合伙协议胶葛。2、股权转让协议书一份，证明原告等七位股东作为出让方与被告受让方达到一起协方约好，由被告两受让方将260万转让款付出至出让方指定的帐户;其间130万元在合同签定后两日内付出结束;别的130万元在移送一切手续资料后5日内付出结束。3、股东补充协议、敷衍出款明细表、声明各一份，证明原告等七位股东达到一起约好，110万元金钱用于股东分配，150万元用于付出公司外债，归还债款剩下部分待公司清算后，整体股东签字付出。4、授权书一份，证明原告等四位股东全权授权俞娟处理公司股权转让及债款处理事项。5、会议记录薄一份，证明原告等七位股东一起约好，清算组组长为俞跃生，6、清算小组声明、股东声明各一份，证明清算小组和俞跃生等五位股东一起赞同，在公司清算业务没有结束曾经，余款由受让方代为保管。7、原蓝青公司清算小组组长告受让方书、原蓝青公司清算小组组长在帐务核对中发现的问题及个人的处理定见，证明公司在清算进程，各股东定见不一起。8、清算小组组长俞跃生的阐明一份，证明公司清算小组组长俞跃起生代表清算小组要求，受让方代为保管217958.80元。9、收据一份，证明受让方付出制造包装费26471.71元。10、受让方钟建文付出的转让费清单、受让方钟更生付出转让费清单、两受让人付出出让方股权转让费2416547.9元的付款凭据各一份，证明两受让人共付出给转让方的转让费2416517.9元用于股本分配和债款清偿。11、俞建明2004年5月至2005年4月份承揽期的承揽合同，即董事会会议纪要(2004)第001号，俞建明2004年5月份至2005年4月份承揽期间氏公司付出的公司敷衍款369626.70元的记帐凭据及其清单，蓝青公司清算公司清算小组定论报告书及其阐明，证明俞建明已上缴承揽期间的13万元承揽费、俞建明已交足代收的9。1万元股本款、公司应归还俞建明代为多付出的108602.26元公司敷衍款、应从郑杨水的股本中扣除31167.2元其在承揽期间应由其自己自已承当的金钱。12、受让方代为付出公司781766.75元外债的清单、公司整体股东的声明、整体股东对俞娟处理公司转让事宜的全权授权托付书，证明2006年10月19日七股东签字承认的《公司敷衍工程款、设备、薪酬、借支、保证金明细表》，标明的公司债款635526.6元为公司暂付债款，公司的债款发整体股东签字承认的原始凭据或许俞娟签字承认的债款为准。13、公司出具给俞建明38万元股本的收据及出资证明书一份、股本投入时刻及金额清单、清单小组组长俞跃生的关于原告郑杨水利息恳求阐明，证明各股东的出资详细出资时刻。假如郑杨水需求核算差额利息，则每一股东都应当予以核算。被告俞跃生辩称：原告诉请的13万元、9.1万元，被告俞建明在运营期向已付出;原告对清算不予以配。其他被告未提出辩论，也未供给依据。经本案审理查明的现实和确定依据：一、原告郑杨水、郑炎之与被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞美玲等七股东，曾一起运营江西省蓝青绿色食品有限公司，股额别离为：18.18、3.64、45.45、27.27、1.82、1.82、1.82.2006年10月19日，上述七股东(被告俞美玲由被告周则旺署理)与被告钟更生、钟建文达到《股东转让协议书》，将江西省蓝青绿色食品有限公司以260万元价格转让。尔后，被告钟更生、钟建文共已付出金钱2416517.9元，其间代为付出公司原外债款781766.75元，其他则按股权比例别离付出给了各股东。审理中，被告钟更生、钟建文提出因原七股东耽搁公司年审,致使被罚款5000元，要求七股东承当,原告及其他被告表明认可。即现在被告钟更生、钟建文共欠原七股东人民币178482.1元。以上现实，原、被告均无贰言，应予以确定。被告俞建明建议，除被告钟更生、钟建文代为付出的债款外，还有其它债款，但在庭审中却表明“多少不清楚”，一起被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞美玲等均没有供给依据证明，加之一切债款均已经在2006年10月19日股东签字承认的《公司敷衍工程款、设备、薪酬、借支、保证金明细表》认可，故不予采信。二、对本案争议现实的确定1、被告俞建明是否欠应上交公司赢利13万元。原告以为并未上交。理由是：2004年5月1日至2005年4月30日，被告俞建明已承揽一年。按2004年2月17日的《董事会会议纪要》敷衍承揽金13万元;2006年10月19日《股东补充协议》中也清晰其仍欠该13万元。被告俞建明为其在运营公司期间，已连续为公司支出过金钱，该13万元已从中抵扣。本院以为该13万元没有交给。理由是：1、(2004)第001号《董事会会议纪要》中已清晰被告俞建明交过该款;3、2006年10月19日签定《股东补充协议》第二条已清晰规则“在2004年5月1日至2005年4月30日俞建明承揽运营期间，应上交公司赢利计人民币壹拾叁万元整，应在清算时由俞建明股本所得中扣除”。其间进一步证明被告俞建明并未付清此款。尽管被告俞建明表明其并未在《股东补充协议》针对的是公司被转让后相关事项的后续处理，已不再具有公司本来意义上的股东会议性质，且其他占54.55%的六股东已签名认可，应具依据效能。2、被告俞建明是否交足股本款9.1万元。被告俞建明对此表明否定，而原告所依据的《股东补充协议》第三条仅写明“原由俞建明代收悉数股本未交足部分，应抵扣外借债款平等数额的本金和利息。如平等数额的外债不需付出利息，则未交足部分也无需付出”。其间并没有清晰被告俞建明尚差9.1万元股本款。原告就此于2006年12月30日恳求对公司出入状况进行判定后，又于2007年1月26日恳求撤回了恳求。即原告构举证不能不予以采信。3、原告郑杨水要求被告付出利息45000元，原先郑炎之要求被告付出薪酬、差旅费5692元，因未供给详细依据，加之被告否定，不予采信。本院以为：被告钟更生、钟建文所欠原告及被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞羡玲的转让公司金钱应当清偿，但因为被告钟更生、钟建文未付清欠款，源于原告和其他被告之间存在争论，故被告钟更生、钟建文不该承当引起本案胶葛的民事职责。鉴于被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞羡玲等均不能供给依据证明除被告钟更生、钟建文代为付出的债款外，还有其它债款，故被告钟更生、钟建文所欠款应按由原告及其他被告比例比例公配。被告俞建明未上交的13万元赢利，应当交清并由各股东按股权比例分配。原告郑杨水恳求按出资付出利息、原告郑炎之建议应得薪酬、差旅费5692元，因未供给依据及现实依据，应以驳回。被告周则旺并非股东，也不是转让合同的当事人，不该承当本案民事职责。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第七十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规则，判定如下：一、由被告钟更生、钟建文交给原告郑杨水、郑炎之和被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞美玲人民币178482.1元。二、由被告俞建明交出人民币13万元，由原告郑杨水、郑炎之和被告俞建明、俞娟、俞建生、俞跃生、俞美玲别离按18.18、3.64、45.45、27.27、1.82、1.82、1.82.的比例分配。四、驳回原告郑杨水要求付出45000元利息的诉讼恳求;五、驳回原告郑炎之要求付出薪酬、差旅费5692元的诉讼恳求。六、被告周则旺不承当本案民事职责。七、本案所涉实行内容于判定收效后五日内实行结束。本诉案子受理费5510元、实践支出费1842元，合计人民币7352元，原告已预交，由原告承当2900元，被告俞建明、俞建生、俞跃生、俞娟、俞美玲承当4452元。如不服本判定，可在判定书送达之日起十五日内，向本院递送上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州中级人民法院。本判定书收效后，当事人有必要实行。一方回绝实行的，对方当事人能够向本院恳求实行。恳求实行期限，两边或许一方当事人是公民的为一年，两边是法人或许其它安排的为六个月。逾期视为抛弃权力。审判长：颜梅生人民陪审员：黄乾宝人民陪审员：黄邦明二00七年七月十六日附：本案所涉法令条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自已提出的建议，有职责供给依据。当事人及其诉讼署理人因客观原因不能自行搜集的依据，或许人民法院以为审理案子需求的依据，人民法院应当查询搜集。人民法院应当依照法定程序，全面地、客观地检查核实依据。第一百三十条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或许未经法庭答应半途退庭的，能够缺席判定。《中华人民共和国民法通则》第七十八条：产业能够由两个以上的公民、法人共有。共有分为按份共有和一起共有。按份共有人依照各自的比例，对共有产业享有权力，分管责任。一起共有人对共有产业享有权力，承当责任。按份共有产业的每个共有人有权要求将自已的比例分出或许转让。但在出售时，其他共有人在平等条件下，有优先购买的权力。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不实行合同责任或许实行合同责任不符合约好的，应当承当持续实行、采纳弥补借施或许赔偿损失等违约职责。