协议收购的法律程序

公司本钱自在活动，是市场经济存在并正常运转的必要条件之一。因而，公司之间的收买与吞并也就成为一种经常性的现象。别的，本钱的证券化使得公司收买活动能够跳过方针公司办理层而直接同公司股东进行买卖，证券市场的日益标准与完善也为活泼公司收买活动起到不可或缺的效果。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，吞并与收买活动自19世纪以来历经五次吞并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规划更大，规模更广，跨国购并可谓如火如荼。据统计，1999年美国公司购并案子1241件，总额达10726亿美元，占国际28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。
跟着公司并购相关法令法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产办理局联合发布了《关于企业吞并的暂行条例》首要偏重与企业吞并的标准，可是能够说是对上市公司收买标准的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与买卖办理暂行条例》开始构成了上司公司收买准则的结构，1999年第九届全国人大常委会经过并于当年7月1日实施的《中华人民共和国证券法》，在总结《股票买卖暂行条例》中有关上市公司收买的基础上，以第四章专门规矩了上市公司收买，从而为上市公司收买供给了更高一层次的法令根据，可是证券法的规矩还存在许多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日公布的《上市公司收买办理办法》为上市公司收买供给了更详尽、更标准的辅导，至此我国关于上市公司收买的法令体系开始构成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收买的事例层出不穷，在我国企业并购事例中的份额日渐上升。企业并购自身便是一项杂乱的系统工程，而上市公司收买因为其标的——上市公司——自身的特殊性和杂乱性，导致上市公司收买较之于其他的企业并购，不管在理论知道或许实务操作更为杂乱。根据上市公司收买在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收买的概念及法令特征、分类、以及一般企业并购的一般规矩作了具体论说，以下本文将侧重介绍上市公司收买的程序问题。
根据中国证监会2000年9月28日公布的《上市公司收买办理办法》中的规矩，上市公司收买是指收买人经过在证券买卖所的股份转让活动持有一个上市公司的股份到达必定份额、经过证券买卖所股份转让活动以外的其他合法途径操控一个上市公司的股份到达必定程度，导致其取得或许或许取得对该公司的实践操控权的行为。收买人能够经过协议收买、要约收买或许证券买卖所的会集竞价买卖方法进行上市公司收买，取得对一个上市公司的实践操控权。可见，实务中上市公司收买首要有三种方法：协议收买、要约收买、会集竞价收买，不同的收买方法其程序上有不同的要求。