中国保监会关于印发《保险公司收购合并管理办法》的通知
来源：听讼网整理 2018-07-07 13:11
我国保监会关于印发《稳妥公司收买兼并办理办法》的告诉
保监发〔2014〕26号
各保监局，各稳妥公司、稳妥财物办理公司：
为了标准稳妥公司收买兼并行为，维护稳妥顾客、稳妥公司及其股东的合法权益，维护稳妥市场秩序和社会公共利益，促进稳妥市场资源的优化装备，依据《中华人民共和国稳妥法》、《中华人民共和国公司法》及相关法令、行政法规，我会拟定了《稳妥公司收买兼并办理办法》，现印发给你们，请遵照履行。
我国保监会
2014年3月21日
稳妥公司收买兼并办理办法
榜首章 总 则
榜首条 为了标准稳妥公司收买兼并行为，维护稳妥顾客、稳妥公司及其股东的合法权益，维护稳妥市场秩序和社会公共利益，促进稳妥市场资源的优化装备，依据《中华人民共和国稳妥法》(以下简称《稳妥法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法令、行政法规，拟定本办法。
第二条 本办法所称稳妥公司，是指经我国稳妥监督办理委员会(以下简称我国保监会)赞同建立，并依法注册的稳妥集团(控股)公司、稳妥公司、再稳妥公司。
第三条 稳妥公司收买兼并有必要恪守法令、行政法规及我国保监会的规则，不得损害稳妥顾客的合法权益，不得损害国家金融安全和社会公共利益。
第四条 稳妥公司收买兼并触及职业准入、运营者会集申报、国有股权转让等事项，需求获得国家相关部分赞同的，应当在获得赞同后进行。
第五条 稳妥公司收买兼并的有关各方有必要向我国保监会供给实在、精确、完好的信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第六条 稳妥公司的董事、监事、高档办理人员在收买兼并活动中应当诚笃守信、勤勉尽责，维护稳妥公司财物的安全，维护稳妥公司和全体股东的合法权益。
第七条 会计师事务所、专业评价安排、律师事务所等专业中介服务安排在稳妥公司收买兼并中应当勤勉尽责，恪守职业标准和职业道德。
第二章 收 购
第八条 本办法所称收买是指收买人一次或累计获得稳妥公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该稳妥公司榜首大股东的行为;或许收买人一次或累计获得稳妥公司股权虽缺乏三分之一，但成为该稳妥公司榜首大股东，且对稳妥公司完结操控的行为。
收买人包含出资人及其相关方、共同举动听。
第九条 稳妥公司收买应由被收买稳妥公司向我国保监会提出请求，并提交以下资料：
(一)收买请求书;
(二)收买全体方案，包含可行性研究、买卖结构、实施过程、资金来源、付出方法、后续安排;
(三)买卖价格及定价依据阐明，如触及国有股权转让还应当依照相关规则提交财物评价陈说、主管安排赞同其转让或出资的证明资料、揭露挂牌转让的证明资料;
(四)出资人及其相关方、共同举动听参加本次收买的情况;
(五)运营者会集申报阐明或有关赞同文件;
(六)专业中介服务安排出具的定见;
(七)采纳受让股权方法的，应当提交股权转让协议，受让方为新增股东的，还应当提交《稳妥公司股权办理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资稳妥公司办理条例》(以下简称《外资稳妥公司办理条例》)第九条规则的有关资料;
(八)采纳认购增发股权方法的，应当提交《稳妥公司股权办理办法》第二十九条或《外资稳妥公司办理条例》第九条规则的有关资料;
(九)我国保监会依据审慎监管准则要求供给的其他资料。
第十条 被收买稳妥公司针对收买所做出的抉择方案及采纳的办法，应当有利于维护稳妥公司及其股东的利益，不得使用稳妥公司资源向收买人供给任何方法的财政赞助。
第十一条 自签定股权转让协议、出资协议书或股份认购协议起至相关股权或股份完结过户的期间为收买过渡期。在收买过渡期内，除为抢救面对严峻财政困难的稳妥公司外，收买人不得提议改组稳妥公司董事会，被收买稳妥公司不得进行有严峻影响的出资、购买和出售财物行为，或许与收买人及其相关方进行买卖。
第十二条 除危险处置或同一操控人操控的不同主体之间的转让等特别景象外，收买人应书面许诺自收买完结之日起三年内，不转让所持有的被收买稳妥公司股权或股份。
第三章 合 并
第十三条 本办法所称兼并是指两家或两家以上稳妥公司兼并为一家稳妥公司。稳妥公司兼并能够采纳吸收兼并或许新设兼并，但不得违背《稳妥法》第九十五条关于分业运营的有关规则。
第十四条 稳妥公司兼并应由拟兼并的稳妥公司共同向我国保监会提出请求，并提交以下资料：
(一)兼并请求书;
(二)兼并各方的股东会、股东大会或董事会抉择;
(三)兼并协议;
(四)兼并全体方案，包含稳妥顾客权益维护安排、债务债务安排、财物分配和财物处置方案、事务范围调整阐明、分支安排整合方案、现任和拟任高档办理人员简历、职工安顿方案;
(五)运营者会集申报阐明或有关赞同文件;
(六)专业中介服务安排出具的定见;
(七)我国保监会依据审慎监管准则要求供给的其他资料。
第十五条 兼并各方应当自获得我国保监会赞同之日起十日内告诉债务人和投保人、被稳妥人或许受益人，三十日内涵报纸上布告。
第十六条 兼并各方的债务债务和保单职责应当由存续稳妥公司或许新设稳妥公司继承。
第十七条 稳妥公司兼并后的事务范围由我国保监会依照有关规则从头核准。
经我国保监会核准后的事务范围小于兼并各方事务范围的，兼并各方应当自获得我国保监会赞同后的六个月内将相关事务转让给契合资质的稳妥公司。
第十八条 兼并各方原有分支安排由存续稳妥公司或许新设稳妥公司继承。稳妥公司兼并后，在我国保监会派出安排同一辖区内的分支安排数量，应当契合《稳妥公司分支安排市场准入办理办法》的有关规则。
第四章 监督办理
第十九条 我国保监会依法对稳妥公司收买兼并进行监管。
第二十条 我国保监会在审阅稳妥公司收买兼并请求时，首要考虑以下要素：
(一)对存续稳妥公司或新设稳妥公司运营持续性的影响，包含偿付能力情况、财政情况、办理能力;
(二)对稳妥职业的影响，包含稳妥市场公平竞争、稳妥职业竞争能力、稳妥公司危险处置;
(三)对稳妥顾客合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。
第二十一条 经我国保监会赞同，收买人在收买完结后能够操控两个运营同类事务的稳妥公司。
第二十二条 在稳妥公司收买兼并完结后十二个月内，稳妥公司应当于每季度前三十日内，将上一季度有严峻影响的出资、购买或许出售财物、相关买卖、事务转让、稳妥顾客奉告、社会布告、高档办理人员改变、职工安顿等情况书面陈说我国保监会。
第二十三条 稳妥公司收买兼并的有关各方未依照规则实行陈说、布告、奉告责任或许在陈说、布告等文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的，我国保监会有权责令改正，并采纳监管说话、出具监管函、责令暂停或许中止收买兼并活动等监管办法。
第二十四条 稳妥公司收买兼并的有关各方未照实向我国保监会申报实践操控人情况及相相联系，或存在为他人代持股权行为，且对收买兼并行为构成严峻影响的，我国保监会能够采纳约束其股东权力、责令转让等办法。
第二十五条 对稳妥公司收买兼并的有关各方存在违法行为或失期行为的，我国保监会能够建立诚信档案，并约束其在三年内出资稳妥公司。
对专业中介服务安排未能照实反映稳妥公司收买兼并程序合法性和财物情况的，我国保监会能够建立诚信档案，并约束其在三年内参加稳妥公司收买兼并。
第二十六条 在稳妥公司收买兼并过程中，我国保监会能够与商务部、我国人民银行、我国银职业监督办理委员会、我国证券监督办理委员会以及工商行政办理和税务办理部分进行交流和谐，对申报信息的完好性、实在性和精确性进行核对。
第五章 附 则
第二十七条 自签定收买兼并协议起之前十二个月内，从前具有相相联系景象的视同相关方。
第二十八条 两家或以上出资人出资入股同一家稳妥公司，时刻距离不超越三个月的，如无相反依据，则视为共同举动听。
第二十九条 经我国保监会赞同，稳妥公司收买兼并活动中的出资人可不适用《我国保监会关于<稳妥公司股权办理办法>第四条有关问题的告诉》第二条关于出资稳妥公司年限的规则。
第三十条 经我国保监会赞同，稳妥公司收买兼并活动中的出资人可采纳并购借款等融资方法，但规划不能超越钱银对价总额的50%。
第三十一条 当稳妥公司存在严峻危险，或许严峻危及社会公共利益和金融稳守时，由我国保监会经商有关部分，并报国务院赞同后，我国稳妥保证基金有限职责公司能够参加稳妥公司收买兼并。
第三十二条 外国出资人在我国境内进行稳妥公司收买兼并活动，在收买兼并完结后外资股东出资或许持股份额占稳妥公司注册资本超越25%的,应当契合《外资稳妥公司办理条例》第八条的相关资质规则。
第三十三条 稳妥财物办理公司、稳妥合作安排的收买兼并活动参照本办法履行。
第三十四条 本办法由我国保监会担任解说。
第三十五条 本办法自2014年6月1日起实施。
保监发〔2014〕26号
各保监局，各稳妥公司、稳妥财物办理公司：
为了标准稳妥公司收买兼并行为，维护稳妥顾客、稳妥公司及其股东的合法权益，维护稳妥市场秩序和社会公共利益，促进稳妥市场资源的优化装备，依据《中华人民共和国稳妥法》、《中华人民共和国公司法》及相关法令、行政法规，我会拟定了《稳妥公司收买兼并办理办法》，现印发给你们，请遵照履行。
我国保监会
2014年3月21日
稳妥公司收买兼并办理办法
榜首章 总 则
榜首条 为了标准稳妥公司收买兼并行为，维护稳妥顾客、稳妥公司及其股东的合法权益，维护稳妥市场秩序和社会公共利益，促进稳妥市场资源的优化装备，依据《中华人民共和国稳妥法》(以下简称《稳妥法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法令、行政法规，拟定本办法。
第二条 本办法所称稳妥公司，是指经我国稳妥监督办理委员会(以下简称我国保监会)赞同建立，并依法注册的稳妥集团(控股)公司、稳妥公司、再稳妥公司。
第三条 稳妥公司收买兼并有必要恪守法令、行政法规及我国保监会的规则，不得损害稳妥顾客的合法权益，不得损害国家金融安全和社会公共利益。
第四条 稳妥公司收买兼并触及职业准入、运营者会集申报、国有股权转让等事项，需求获得国家相关部分赞同的，应当在获得赞同后进行。
第五条 稳妥公司收买兼并的有关各方有必要向我国保监会供给实在、精确、完好的信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第六条 稳妥公司的董事、监事、高档办理人员在收买兼并活动中应当诚笃守信、勤勉尽责，维护稳妥公司财物的安全，维护稳妥公司和全体股东的合法权益。
第七条 会计师事务所、专业评价安排、律师事务所等专业中介服务安排在稳妥公司收买兼并中应当勤勉尽责，恪守职业标准和职业道德。
第二章 收 购
第八条 本办法所称收买是指收买人一次或累计获得稳妥公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该稳妥公司榜首大股东的行为;或许收买人一次或累计获得稳妥公司股权虽缺乏三分之一，但成为该稳妥公司榜首大股东，且对稳妥公司完结操控的行为。
收买人包含出资人及其相关方、共同举动听。
第九条 稳妥公司收买应由被收买稳妥公司向我国保监会提出请求，并提交以下资料：
(一)收买请求书;
(二)收买全体方案，包含可行性研究、买卖结构、实施过程、资金来源、付出方法、后续安排;
(三)买卖价格及定价依据阐明，如触及国有股权转让还应当依照相关规则提交财物评价陈说、主管安排赞同其转让或出资的证明资料、揭露挂牌转让的证明资料;
(四)出资人及其相关方、共同举动听参加本次收买的情况;
(五)运营者会集申报阐明或有关赞同文件;
(六)专业中介服务安排出具的定见;
(七)采纳受让股权方法的，应当提交股权转让协议，受让方为新增股东的，还应当提交《稳妥公司股权办理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资稳妥公司办理条例》(以下简称《外资稳妥公司办理条例》)第九条规则的有关资料;
(八)采纳认购增发股权方法的，应当提交《稳妥公司股权办理办法》第二十九条或《外资稳妥公司办理条例》第九条规则的有关资料;
(九)我国保监会依据审慎监管准则要求供给的其他资料。
第十条 被收买稳妥公司针对收买所做出的抉择方案及采纳的办法，应当有利于维护稳妥公司及其股东的利益，不得使用稳妥公司资源向收买人供给任何方法的财政赞助。
第十一条 自签定股权转让协议、出资协议书或股份认购协议起至相关股权或股份完结过户的期间为收买过渡期。在收买过渡期内，除为抢救面对严峻财政困难的稳妥公司外，收买人不得提议改组稳妥公司董事会，被收买稳妥公司不得进行有严峻影响的出资、购买和出售财物行为，或许与收买人及其相关方进行买卖。
第十二条 除危险处置或同一操控人操控的不同主体之间的转让等特别景象外，收买人应书面许诺自收买完结之日起三年内，不转让所持有的被收买稳妥公司股权或股份。
第三章 合 并
第十三条 本办法所称兼并是指两家或两家以上稳妥公司兼并为一家稳妥公司。稳妥公司兼并能够采纳吸收兼并或许新设兼并，但不得违背《稳妥法》第九十五条关于分业运营的有关规则。
第十四条 稳妥公司兼并应由拟兼并的稳妥公司共同向我国保监会提出请求，并提交以下资料：
(一)兼并请求书;
(二)兼并各方的股东会、股东大会或董事会抉择;
(三)兼并协议;
(四)兼并全体方案，包含稳妥顾客权益维护安排、债务债务安排、财物分配和财物处置方案、事务范围调整阐明、分支安排整合方案、现任和拟任高档办理人员简历、职工安顿方案;
(五)运营者会集申报阐明或有关赞同文件;
(六)专业中介服务安排出具的定见;
(七)我国保监会依据审慎监管准则要求供给的其他资料。
第十五条 兼并各方应当自获得我国保监会赞同之日起十日内告诉债务人和投保人、被稳妥人或许受益人，三十日内涵报纸上布告。
第十六条 兼并各方的债务债务和保单职责应当由存续稳妥公司或许新设稳妥公司继承。
第十七条 稳妥公司兼并后的事务范围由我国保监会依照有关规则从头核准。
经我国保监会核准后的事务范围小于兼并各方事务范围的，兼并各方应当自获得我国保监会赞同后的六个月内将相关事务转让给契合资质的稳妥公司。
第十八条 兼并各方原有分支安排由存续稳妥公司或许新设稳妥公司继承。稳妥公司兼并后，在我国保监会派出安排同一辖区内的分支安排数量，应当契合《稳妥公司分支安排市场准入办理办法》的有关规则。
第四章 监督办理
第十九条 我国保监会依法对稳妥公司收买兼并进行监管。
第二十条 我国保监会在审阅稳妥公司收买兼并请求时，首要考虑以下要素：
(一)对存续稳妥公司或新设稳妥公司运营持续性的影响，包含偿付能力情况、财政情况、办理能力;
(二)对稳妥职业的影响，包含稳妥市场公平竞争、稳妥职业竞争能力、稳妥公司危险处置;
(三)对稳妥顾客合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。
第二十一条 经我国保监会赞同，收买人在收买完结后能够操控两个运营同类事务的稳妥公司。
第二十二条 在稳妥公司收买兼并完结后十二个月内，稳妥公司应当于每季度前三十日内，将上一季度有严峻影响的出资、购买或许出售财物、相关买卖、事务转让、稳妥顾客奉告、社会布告、高档办理人员改变、职工安顿等情况书面陈说我国保监会。
第二十三条 稳妥公司收买兼并的有关各方未依照规则实行陈说、布告、奉告责任或许在陈说、布告等文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的，我国保监会有权责令改正，并采纳监管说话、出具监管函、责令暂停或许中止收买兼并活动等监管办法。
第二十四条 稳妥公司收买兼并的有关各方未照实向我国保监会申报实践操控人情况及相相联系，或存在为他人代持股权行为，且对收买兼并行为构成严峻影响的，我国保监会能够采纳约束其股东权力、责令转让等办法。
第二十五条 对稳妥公司收买兼并的有关各方存在违法行为或失期行为的，我国保监会能够建立诚信档案，并约束其在三年内出资稳妥公司。
对专业中介服务安排未能照实反映稳妥公司收买兼并程序合法性和财物情况的，我国保监会能够建立诚信档案，并约束其在三年内参加稳妥公司收买兼并。
第二十六条 在稳妥公司收买兼并过程中，我国保监会能够与商务部、我国人民银行、我国银职业监督办理委员会、我国证券监督办理委员会以及工商行政办理和税务办理部分进行交流和谐，对申报信息的完好性、实在性和精确性进行核对。
第五章 附 则
第二十七条 自签定收买兼并协议起之前十二个月内，从前具有相相联系景象的视同相关方。
第二十八条 两家或以上出资人出资入股同一家稳妥公司，时刻距离不超越三个月的，如无相反依据，则视为共同举动听。
第二十九条 经我国保监会赞同，稳妥公司收买兼并活动中的出资人可不适用《我国保监会关于<稳妥公司股权办理办法>第四条有关问题的告诉》第二条关于出资稳妥公司年限的规则。
第三十条 经我国保监会赞同，稳妥公司收买兼并活动中的出资人可采纳并购借款等融资方法，但规划不能超越钱银对价总额的50%。
第三十一条 当稳妥公司存在严峻危险，或许严峻危及社会公共利益和金融稳守时，由我国保监会经商有关部分，并报国务院赞同后，我国稳妥保证基金有限职责公司能够参加稳妥公司收买兼并。
第三十二条 外国出资人在我国境内进行稳妥公司收买兼并活动，在收买兼并完结后外资股东出资或许持股份额占稳妥公司注册资本超越25%的,应当契合《外资稳妥公司办理条例》第八条的相关资质规则。
第三十三条 稳妥财物办理公司、稳妥合作安排的收买兼并活动参照本办法履行。
第三十四条 本办法由我国保监会担任解说。
第三十五条 本办法自2014年6月1日起实施。