股东大会决议的法理分析

「内容摘要」股东大会是公司的意思抉择机关，作为一个会议体的机关，经过股东大会抉择发挥意思表明的功用，但公司的意思表明不局限于股东大会抉择。公司法冲破了民法关于法人抉择的法理架构，尤其是民法上意思表明瑕疵的理论不适用于股东大会抉择。股东大会抉择对董事会、监事会具有拘束力，但对第三人和股东是否有法令效力，值得评论。
「关键词」股东大会抉择 意思表明 法令效力
一、开始的法概念剖析
（一）现代观念的前史构成
无论是拟制的仍是真实的，公司取得了独立的法人品格，已成为一个不争的根本现实。但是，公司缺少自然人的器官和机能，并不能像自然人那样具有意思表明的才能，也相同是一个不争的现实。因而，机关的创设为公司带来了自然人相同的机能，并非停留在一般的想象力上，而确实发挥着重要的效果。在公司法理论的开展过程中，不断地为居于公司组织上必定位置的股东大会承载意思表明器官的功用，寻觅恰当的法令本源。
现代公司法理论中，股东大会为公司意思抉择机关的观念现已家喻户晓，简直很少提出质疑的。这一观念是建立在股东是“公司一切者”[1]的根底之上的，很自然地，由一切者抉择公司的意思契合法令的逻辑。在公共政策的评论中，一种典型的理论观念以为，股东应该具有操控公司资源的权力和保证归于他们利益的安全，是由于他们是“一切者”。[2]但当公司一切与公司运营相别离的现实改变了一切者产业的法令概念，或者说一切者产业权被分化今后，任何想要证明公司的意思终究哪些是一切者的妄图，哪些则是运营者的志愿，便成为好不容易的工作了。所以，由“一切者”推导出股东大会这一机关的功用，仍存在着一些值得评论的问题。正如学者剖析和归纳的那样，“现代产业权多元化理论的这一标准准则，也为利益相关者理论供给了根底。”[3]
英国公司法学者高尔（Gower）教授研讨了公司法在建立公司行为方面的前史渊源。[4]他以为公司法原理开始是从合伙法的规矩中脱胎而来的，由于合伙人之间互为署理联系，因而，署理法是合伙的标准形式，由此得出：署理法是公司法的本源。但署理原理适用于公司时遇到了一个难题，即公司是一个拟制的人，它如何来录用署理人呢？英国前期的公司法求助于形式主义（formalism）——加盖公司印章而收效的行为归于公司的行为——的做法好像便是为了企图防止这两难问题。但是，这纯粹是回避了问题的本质，并没有从根本上处理这一难题。由于短缺合法授权的签章并不能束缚公司，更何况在现代条件下，除了适合于合同外，其他非要运用公司印章的建议难以得到完成。从此便在判例中找到了创意，发现了一个愈加令人满意的处理办法，即把股东大会上公司成员的大都抉择视为公司自身的行为。[5]
判例中的这一创造物无疑被现代公司法所吸收，构成了成文法上的重要原理。但概由股东大会对公司日常业务作出抉择，显然是不现实的。公司法企图在保存这一根本办法的一起，经过规章归纳性地颁发董事会必定的权限，以战胜经过股东大会抉择来履行公司业务的坏处。虽然股东大会上以股东大都决办法直接作出公司行为的做法好像显得荒唐，但股东大都决的精华却一向保存至今。
（二）学说与反省
现代公司法在跟随前史创造物的一起，也遵循了一切与运营相别离的开展理念，厘清了股东大会机关的功能和运作办法。就功能而言，股东大会是抉择公司意思的机关；但就运作办法而言，股东大会抉择是公司意思的表明办法。从这个意义上讲，股东大会具有两种存在办法：一种是作为笼统的、观念性的权限保有者的位置（机关），另一种是作为详细的、现实性的权限行使办法的会议自身。[6]换言之，不应将笼统的股东大会等同于详细的股东大会会议。[7]成文法上规则了股东大会由整体股东组成，[8]这相同包含了股东大会存在的两种办法。从笼统的或观念性的意义上，股东大会要求由整体股东构成；从详细的或现实性的视点，股东大会会议并不要求整体股东有必要到会。因而，代表公司意思的股东大会抉择，在成文法上并不要求整体股东一致同意。[9]由大都决构成的股东大会抉择，在外观上具有了公司意思的形状。