公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书
来源：听讼网整理 2018-08-26 07:26
中国证券监督管理委员会布告
〔2014〕13号
为标准上市公司发行优先股发行预案和发行状况陈说书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第33号——发行优先股预案和发行状况陈说书》，现予发布，自发布之日起施行。
中国证监会
2014年 4月1日
附件：《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第33号——发行优先股发行预案和发行状况陈说书》.doc
第一章 总 则
第一条 为标准上市公司发行优先股的信息发表行为，维护出资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法令、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规则，拟定本准则。
第二条 请求发行优先股的上市公司(以下简称发行人)，应当依照本准则第二章的要求编制发行优先股预案(以下简称发行预案)，作为董事会抉择的附件，与董事会抉择一起发表。
第三条 揭露发行优先股发行完毕后，发行人应按证券买卖一切关规则发表上市布告书;非揭露发行优先股发行完毕后，发行人应当依照本准则第三章的要求编制并发表发行状况陈说书。
第四条 在不影响信息发表的完整性并确保阅览便利的前提下，关于已在公司日常信息发表文件中发表过的信息，如现实未发作改变，发行人能够选用索引的办法进行发表，并须供给查询网址。
本准则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在发行预案中作出阐明。
本次发行触及严重财物重组的，发行预案的信息发表内容还应当契合中国证监会有关严重财物重组的规则。
第二章 发行优先股预案
第五条 发行预案应当包含以下内容：
(一)本次优先股发行的意图;
(二)本次优先股发行计划;
(三)本次优先股发行带来的首要危险;
(四)本次发行征集资金运用计划;
(五)董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析;
(六)本次优先股发行触及的公司章程修订状况;
(七)其他有必要发表的事项。
发行预案发表后，公司发作与本次发行相关的严重事项，发行人应按有关规则及时实行信息发表职责。
第六条 发行预案发表本次发行意图时，应结合公司职业特色、事务开展和本钱结构等状况，阐明晰认本次发行品种和融资规划的根据。
第七条 公司确认发行计划时，应契合相关法令法规的要求，发表内容包含：
(一)本次发行优先股的品种和数量;
(二)发行办法、发行方针或发行方针规划及向原股东配售的组织、是否分次发行;
(三)票面金额、发行价格或定价准则;
(四)票面股息率或其确认准则;
(五)优先股股东参加分配利润的办法，包含：股息发放的条件及设定条件所根据的财务报表口径、股息付出办法、股息是否累积、是否能够参加剩下利润分配等;
(六)回购条款，包含发行人要求换回和出资者要求回售的条件、期间、价格或其确认准则、回购挑选权的行使主体等;
(七)商业银行在触发事情发作时，将优先股强制转化为普通股的转化价格的确认办法(如有);
(八)表决权的约束和康复，包含表决权康复的景象及康复的详细计算办法;
(九)清偿次序及清算办法;
(十)信誉评级状况及盯梢评级组织(如有);
(十一)担保办法及担保主体(如有);
(十二)本次优先股发行后上市买卖或转让的组织。
第八条 非揭露发行优先股，发行方针归于下列景象之一的，发行预案应发表详细发行方针及其认购价格或定价准则：
(一)上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人;
(二)董事会已确认的发行方针。
第九条 非揭露发行优先股且发行方针已确认的，发行预案还应包含以下内容：
(一)发行方针的基本状况，并明晰发行方针与发行人是否存在相相关系;
(二)优先股认购合同的首要内容，例如：
1. 合同主体、签定时刻;
2. 认购价格、认购办法、付出办法;
3. 合同的收效条件和收效时刻;
4. 违约职责条款。
第十条 发行人应当遵从重要性准则，发表或许直接或直接对发行人及原股东发生严重晦气影响的一切要素。发行人应结合本身的实践状况及优先股的条款设置，充沛、精确、详细地提醒相关危险要素，能够量化剖析的，应发表详细影响程度。例如：
(一)分红削减的危险。量化剖析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响;
(二)表决权被摊薄的危险。优先股表决权康复导致的原股东表决权被摊薄的危险，特别是或许发作操控权改变的危险;
(三)普通股股东的清偿次序危险;
(四)税务危险。
第十一条 发行人应列表发表本次征集资金的运用计划。
第十二条 本次发行征集资金用于弥补流动资金的，应当剖析与同职业上市公司对流动资金的需求水平是否适当;征集资金用于归还银行贷款的，应当结合商场利率水平、公司融本钱钱阐明归还银行贷款后公司负债结构是否合理;银行、证券、稳妥等金融职业公司征集资金弥补本钱的，应结合职业监管方针、对普通股现金分红的影响剖析本次融资规划的合理性。
第十三条 征集资金用于项目出资的，应发表项目需求资金数额、项目内容及进展和触及的批阅状况。
征集资金投入项目导致发行人生产运营形式发作改变的，发行人应结合其在新形式下的运营管理才能、技能预备状况、产品商场开辟状况等，对项意图可行性进行剖析。
第十四条 征集资金用于收买财物并以评价作为价格确认根据的，应发表评价陈说，用于收买企业或股权的，还应发表拟收买财物前一年度经审计的财物负债表、利润表及最近一期的运营状况。
拟收买的财物在初次董事会前没有进行审计、评价的，发行人应当在审计、评价完成后再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，并编制优先股发行预案的弥补布告。
第十五条 征集资金用于收买财物的，发行预案应发表以下内容：
(一)方针财物的首要状况，如财物构成、成新率、适用状况;
(二)财物转让合同首要内容，如买卖价格及确认根据、财物交给、合同的收效条件和收效时刻、违约职责条款等;
(三)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况;
(四)董事会对财物收买价格公允性的剖析阐明、相关评价组织对其执业独立性的定见和独立董事对收买价格公允性的定见;相关财物在最近三年曾进行财物评价或许买卖的，还应当阐明评价价值和买卖价格、买卖对方;
(五)如收买企业或股权的，还应发表因收买而新增的重要债款，剖析阐明给公司添加的偿债危险及是否获得债权人的书面赞同或经债券持有人会议审议经过;发行人尚须实行的职责，包含职工安顿及潜在负债状况;财物自评价截止日至财物交给日所发生收益的归属等。
第十六条 发行人董事会应剖析本次优先股发行对公司的影响，例如：
(一)本次发行优先股相关的管帐处理办法;
(二)本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及方针根据;
(三)本次发行对公司股本、净财物(净本钱)、营运资金、财物负债率、净财物收益率、归归于普通股股东的每股收益等首要财务数据和财务方针的影响，并注明财务数据和财务方针的相关报表口径;
(四)本次发行对金融职业发行人本钱监管方针的影响及相关职业本钱监管要求;
(五)最近三年内使用征集资金出资已竣工项意图施行作用及没有竣工严重出资项意图资金来源、进展和与本次发行的联系;
(六)本次发行征集资金进行项目出资或购买财物的，应发表项目施行后上市公司与控股股东及其相关人之间的相关买卖及同业竞赛等改变状况;向控股股东或其相关方购买的，还应发表本次发行完成后，公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或公司为控股股东及其相关人供给担保的景象;
(七)最近三年现金分红状况，并结合母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及前史实践付出状况、未来需求归还的大额债款和严重本钱开销计划等，剖析发表发行人本次优先股股息或优先股回购的付出才能;
(八)与本次发行相关的董事会声明及许诺事项：
1. 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明;
2. 本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规则作出的关于许诺并实现添补报答的详细措施。
第十七条 发行预案应阐明本次优先股发行触及的公司章程修订状况，例如：
(一)利润分配条款，包含票面股息率、是否强制分红、是否可累积、是否参加剩下利润分配;
(二)剩下产业分配条款;
(三)表决权约束与康复条款;
(四)回购优先股的详细条件、优先股转化为普通股的详细条件(如有);
(五)与优先股股东权力职责相关的其他内容。
第三章 发行状况陈说书
第十八条 发行状况陈说书应列表阐明本次非揭露发行的基本状况。
(一)本次发行实行的相关程序，参阅格局如下：
序号 相关程序 相关程序的阐明 时刻
1 董事会抉择 (会议届次、相关计划) (董事会举行的时刻)
2 股东大会抉择 (会议届次、相关计划) (股东大会举行的时刻)
3 其他需实行的程序(如国资委批复、主管部门的批复等) (批复文号、文件称号) (获得相关批复的时刻)
4 发行审阅委员会审阅 (发审会场次) (发审会举行的时刻)
5 中国证监会核准 (核准文件的文号) (获得核准批复的时刻)
6 征集资金到账 (到账金额、发行费用) (到账时刻)
7 征集资金验资 (验资组织、验资陈说) (验资时刻)
8 挂号保管 (挂号组织) (挂号保管的时刻)
9 转让组织 (转让的渠道) (可转让的时刻)
(二)各发行方针的称号、类型和认购数量，并补白与发行人的相关方及相关买卖状况，参阅格局如下：
序号 发行方针称号 性质 认购金额 是否为相关方 最近一年是否
存在相关买卖
1
2
3
……
注：①发行方针性质按《优先股试点管理办法》所规则的合格出资者类别列示;
②最近一年存在严重相关买卖的，需依照偶发性和经常性进一步发表相关买卖的信息。
(三)本次发行优先股的类型及首要条款，参阅格局如下：
本次发行计划关键
1 面 值
2 发行价格
3 发行数量
4 发行规划
5 是否累积
6 是否参加
7 是否调息
8 股息付出办法
9 票面股息率的确认准则
10 股息发放的条件
11 转化组织
12 回购组织
13 评级组织
14 担保组织
15 表决权康复的组织
16 其他特别条款的阐明 (如：为满意职业监管所设定的发行条款)
(如：本次发行的特别组织等)
(四)本次发行相关组织及经办人员。
第十九条 发行状况陈说书应当发表保荐人关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见及继续督导职责。内容至少包含：
(一)本次发行定价进程合规性的阐明;
(二)发行方针的挑选是否公平、公平，是否契合上市公司及其整体股东的利益的阐明;
(三)继续督导职责的内容及实行办法。
第二十条 发行状况陈说书应当发表发行人律师关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)发行方针资历的合规性的阐明;
(二)本次发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;
(三)本次发行触及财物转让或许其他后续事项的，应当陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并进行法令危险评价。
第二十一条 发行人整体董事应在发行状况陈说书的主页发表声明和许诺：
“本公司整体董事许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、精确性、完整性承当单个和连带的法令职责。”
本次发行摊薄即期报答的，董事会关于添补报答详细措施的许诺。
声明和许诺应由整体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十二条 发行状况陈说书应将征集阐明书作为备检文件，并在指定网站上发表。
〔2014〕13号
为标准上市公司发行优先股发行预案和发行状况陈说书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第33号——发行优先股预案和发行状况陈说书》，现予发布，自发布之日起施行。
中国证监会
2014年 4月1日
附件：《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第33号——发行优先股发行预案和发行状况陈说书》.doc
第一章 总 则
第一条 为标准上市公司发行优先股的信息发表行为，维护出资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法令、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规则，拟定本准则。
第二条 请求发行优先股的上市公司(以下简称发行人)，应当依照本准则第二章的要求编制发行优先股预案(以下简称发行预案)，作为董事会抉择的附件，与董事会抉择一起发表。
第三条 揭露发行优先股发行完毕后，发行人应按证券买卖一切关规则发表上市布告书;非揭露发行优先股发行完毕后，发行人应当依照本准则第三章的要求编制并发表发行状况陈说书。
第四条 在不影响信息发表的完整性并确保阅览便利的前提下，关于已在公司日常信息发表文件中发表过的信息，如现实未发作改变，发行人能够选用索引的办法进行发表，并须供给查询网址。
本准则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在发行预案中作出阐明。
本次发行触及严重财物重组的，发行预案的信息发表内容还应当契合中国证监会有关严重财物重组的规则。
第二章 发行优先股预案
第五条 发行预案应当包含以下内容：
(一)本次优先股发行的意图;
(二)本次优先股发行计划;
(三)本次优先股发行带来的首要危险;
(四)本次发行征集资金运用计划;
(五)董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析;
(六)本次优先股发行触及的公司章程修订状况;
(七)其他有必要发表的事项。
发行预案发表后，公司发作与本次发行相关的严重事项，发行人应按有关规则及时实行信息发表职责。
第六条 发行预案发表本次发行意图时，应结合公司职业特色、事务开展和本钱结构等状况，阐明晰认本次发行品种和融资规划的根据。
第七条 公司确认发行计划时，应契合相关法令法规的要求，发表内容包含：
(一)本次发行优先股的品种和数量;
(二)发行办法、发行方针或发行方针规划及向原股东配售的组织、是否分次发行;
(三)票面金额、发行价格或定价准则;
(四)票面股息率或其确认准则;
(五)优先股股东参加分配利润的办法，包含：股息发放的条件及设定条件所根据的财务报表口径、股息付出办法、股息是否累积、是否能够参加剩下利润分配等;
(六)回购条款，包含发行人要求换回和出资者要求回售的条件、期间、价格或其确认准则、回购挑选权的行使主体等;
(七)商业银行在触发事情发作时，将优先股强制转化为普通股的转化价格的确认办法(如有);
(八)表决权的约束和康复，包含表决权康复的景象及康复的详细计算办法;
(九)清偿次序及清算办法;
(十)信誉评级状况及盯梢评级组织(如有);
(十一)担保办法及担保主体(如有);
(十二)本次优先股发行后上市买卖或转让的组织。
第八条 非揭露发行优先股，发行方针归于下列景象之一的，发行预案应发表详细发行方针及其认购价格或定价准则：
(一)上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人;
(二)董事会已确认的发行方针。
第九条 非揭露发行优先股且发行方针已确认的，发行预案还应包含以下内容：
(一)发行方针的基本状况，并明晰发行方针与发行人是否存在相相关系;
(二)优先股认购合同的首要内容，例如：
1. 合同主体、签定时刻;
2. 认购价格、认购办法、付出办法;
3. 合同的收效条件和收效时刻;
4. 违约职责条款。
第十条 发行人应当遵从重要性准则，发表或许直接或直接对发行人及原股东发生严重晦气影响的一切要素。发行人应结合本身的实践状况及优先股的条款设置，充沛、精确、详细地提醒相关危险要素，能够量化剖析的，应发表详细影响程度。例如：
(一)分红削减的危险。量化剖析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响;
(二)表决权被摊薄的危险。优先股表决权康复导致的原股东表决权被摊薄的危险，特别是或许发作操控权改变的危险;
(三)普通股股东的清偿次序危险;
(四)税务危险。
第十一条 发行人应列表发表本次征集资金的运用计划。
第十二条 本次发行征集资金用于弥补流动资金的，应当剖析与同职业上市公司对流动资金的需求水平是否适当;征集资金用于归还银行贷款的，应当结合商场利率水平、公司融本钱钱阐明归还银行贷款后公司负债结构是否合理;银行、证券、稳妥等金融职业公司征集资金弥补本钱的，应结合职业监管方针、对普通股现金分红的影响剖析本次融资规划的合理性。
第十三条 征集资金用于项目出资的，应发表项目需求资金数额、项目内容及进展和触及的批阅状况。
征集资金投入项目导致发行人生产运营形式发作改变的，发行人应结合其在新形式下的运营管理才能、技能预备状况、产品商场开辟状况等，对项意图可行性进行剖析。
第十四条 征集资金用于收买财物并以评价作为价格确认根据的，应发表评价陈说，用于收买企业或股权的，还应发表拟收买财物前一年度经审计的财物负债表、利润表及最近一期的运营状况。
拟收买的财物在初次董事会前没有进行审计、评价的，发行人应当在审计、评价完成后再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，并编制优先股发行预案的弥补布告。
第十五条 征集资金用于收买财物的，发行预案应发表以下内容：
(一)方针财物的首要状况，如财物构成、成新率、适用状况;
(二)财物转让合同首要内容，如买卖价格及确认根据、财物交给、合同的收效条件和收效时刻、违约职责条款等;
(三)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况;
(四)董事会对财物收买价格公允性的剖析阐明、相关评价组织对其执业独立性的定见和独立董事对收买价格公允性的定见;相关财物在最近三年曾进行财物评价或许买卖的，还应当阐明评价价值和买卖价格、买卖对方;
(五)如收买企业或股权的，还应发表因收买而新增的重要债款，剖析阐明给公司添加的偿债危险及是否获得债权人的书面赞同或经债券持有人会议审议经过;发行人尚须实行的职责，包含职工安顿及潜在负债状况;财物自评价截止日至财物交给日所发生收益的归属等。
第十六条 发行人董事会应剖析本次优先股发行对公司的影响，例如：
(一)本次发行优先股相关的管帐处理办法;
(二)本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及方针根据;
(三)本次发行对公司股本、净财物(净本钱)、营运资金、财物负债率、净财物收益率、归归于普通股股东的每股收益等首要财务数据和财务方针的影响，并注明财务数据和财务方针的相关报表口径;
(四)本次发行对金融职业发行人本钱监管方针的影响及相关职业本钱监管要求;
(五)最近三年内使用征集资金出资已竣工项意图施行作用及没有竣工严重出资项意图资金来源、进展和与本次发行的联系;
(六)本次发行征集资金进行项目出资或购买财物的，应发表项目施行后上市公司与控股股东及其相关人之间的相关买卖及同业竞赛等改变状况;向控股股东或其相关方购买的，还应发表本次发行完成后，公司是否存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，或公司为控股股东及其相关人供给担保的景象;
(七)最近三年现金分红状况，并结合母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配利润、已发行优先股的票面股息率及前史实践付出状况、未来需求归还的大额债款和严重本钱开销计划等，剖析发表发行人本次优先股股息或优先股回购的付出才能;
(八)与本次发行相关的董事会声明及许诺事项：
1. 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明;
2. 本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规则作出的关于许诺并实现添补报答的详细措施。
第十七条 发行预案应阐明本次优先股发行触及的公司章程修订状况，例如：
(一)利润分配条款，包含票面股息率、是否强制分红、是否可累积、是否参加剩下利润分配;
(二)剩下产业分配条款;
(三)表决权约束与康复条款;
(四)回购优先股的详细条件、优先股转化为普通股的详细条件(如有);
(五)与优先股股东权力职责相关的其他内容。
第三章 发行状况陈说书
第十八条 发行状况陈说书应列表阐明本次非揭露发行的基本状况。
(一)本次发行实行的相关程序，参阅格局如下：
序号 相关程序 相关程序的阐明 时刻
1 董事会抉择 (会议届次、相关计划) (董事会举行的时刻)
2 股东大会抉择 (会议届次、相关计划) (股东大会举行的时刻)
3 其他需实行的程序(如国资委批复、主管部门的批复等) (批复文号、文件称号) (获得相关批复的时刻)
4 发行审阅委员会审阅 (发审会场次) (发审会举行的时刻)
5 中国证监会核准 (核准文件的文号) (获得核准批复的时刻)
6 征集资金到账 (到账金额、发行费用) (到账时刻)
7 征集资金验资 (验资组织、验资陈说) (验资时刻)
8 挂号保管 (挂号组织) (挂号保管的时刻)
9 转让组织 (转让的渠道) (可转让的时刻)
(二)各发行方针的称号、类型和认购数量，并补白与发行人的相关方及相关买卖状况，参阅格局如下：
序号 发行方针称号 性质 认购金额 是否为相关方 最近一年是否
存在相关买卖
1
2
3
……
注：①发行方针性质按《优先股试点管理办法》所规则的合格出资者类别列示;
②最近一年存在严重相关买卖的，需依照偶发性和经常性进一步发表相关买卖的信息。
(三)本次发行优先股的类型及首要条款，参阅格局如下：
本次发行计划关键
1 面 值
2 发行价格
3 发行数量
4 发行规划
5 是否累积
6 是否参加
7 是否调息
8 股息付出办法
9 票面股息率的确认准则
10 股息发放的条件
11 转化组织
12 回购组织
13 评级组织
14 担保组织
15 表决权康复的组织
16 其他特别条款的阐明 (如：为满意职业监管所设定的发行条款)
(如：本次发行的特别组织等)
(四)本次发行相关组织及经办人员。
第十九条 发行状况陈说书应当发表保荐人关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见及继续督导职责。内容至少包含：
(一)本次发行定价进程合规性的阐明;
(二)发行方针的挑选是否公平、公平，是否契合上市公司及其整体股东的利益的阐明;
(三)继续督导职责的内容及实行办法。
第二十条 发行状况陈说书应当发表发行人律师关于本次非揭露发行进程和发行方针合规性陈说的定论定见。内容至少包含：
(一)发行方针资历的合规性的阐明;
(二)本次发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;
(三)本次发行触及财物转让或许其他后续事项的，应当陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并进行法令危险评价。
第二十一条 发行人整体董事应在发行状况陈说书的主页发表声明和许诺：
“本公司整体董事许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、精确性、完整性承当单个和连带的法令职责。”
本次发行摊薄即期报答的，董事会关于添补报答详细措施的许诺。
声明和许诺应由整体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十二条 发行状况陈说书应将征集阐明书作为备检文件，并在指定网站上发表。