股权投资协议核心条款都有哪些

股权出资比较债款出资，两者各有各的长处和缺陷；这需求出资者依据自己的状况具体问题具体分析。股权出资所占的份额是比债款出资的份额大，一般股权出资的协议中都要列出中心条款。那么股权出资协议中心条款都有哪些?下面就让听讼网小编为我们具体的解说吧。
一、买卖结构条款
出资协议应当对买卖结构进行约好。买卖结构即投融资两边以何种方法达到买卖，首要包含出资方法、出资价格、交割组织等内容。
出资方法包含认购标的公司新添加的注册本钱、受让原股东持有的标的公司股权，少量状况下也向标的公司供给告贷等，或许以上两种或多种方法相结合。承认出资方法后，出资协议中还需约好认购或受让的股权价格、数量、占比，以及出资价款付出方法，处理股权挂号或交割的程序(如工商挂号)、期限、职责等内容。
二、先决条件条款
在签署出资协议时，标的公司及原股东或许还存在一些未执行的事项，或许或许发作改动的要素。为维护出资方利益，一般会在出资协议中约好相关方执行相关事项、或对可变要素进行必定的操控，构成施行出资的先决条件，包含但不限于：
1、出资协议以及与本次出资有关的法令文件均现已签署并收效;
2、标的公司现已获得一切必要的内部(如股东会、董事会)、第三方和政府(如须)赞同或授权;整体股东知悉其在出资协议中的权力义务并无贰言，赞同抛弃相关优先权力;
3、出资方现已完结关于标的公司事务、财政及法令的尽职查询，且本次买卖契合法令方针、买卖常规或出资方的其它合理要求;尽职查询发现的问题得到有用处理或妥善处理。
三、许诺与确保条款
关于尽职查询中难以获得客观依据的事项，或许在出资协议签署之日至出资完结之日(过渡期)或许发作的阻碍买卖或有损出资方利益的景象，一般会在出资协议中约好由标的公司及其原股东做出许诺与确保，包含但不限于：
1、标的公司及原股东为依法建立和有用存续的公司法人或具有合法身份的自然人，具有彻底的民事权力能力和行为能力，具有展开其事务所需的一切必要赞同、执照和答应;
2、各方签署、实行出资协议，不会违背任何法令法规和职业准则，不会违背公司章程，亦不会违背标的公司已签署的任何法令文件的束缚;
3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权力担负;
4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或使用本钱公积金转增股本;标的公司的任何财物均未建立典当、质押、留置、司法冻住或其他权力担负;标的公司未以任何方法直接或许间接地处置其首要财物，也没有发作正常运营以外的严重债款;标的公司的运营或财政状况等方面未发作严重晦气改动;
5、标的公司及原股东已向出资方充沛、翔实、及时的发表或供给与本次买卖有关的必要信息和材料，所供给的材料均是实在、有用的，没有严重遗失、误导和虚拟;原股东承当出资交割前未发表的或有税收、负债或许其他债款;
6、出资协议中所作的声明、确保及许诺在出资协议签定之日及今后均为实在、精确、完好。
四、公司管理条款
出资方能够与原股东就公司管理的准则和办法进行约好，以标准或束缚标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高档管理人员的提名权，股东(大)会、董事会的权限和议事规则，分配盈利的方法，维护出资方知情权，制止同业竞赛，约束相关买卖，要害人士的竞业约束等。
一票否决权
为了维护作为小股东的私募股权出资者的利益，增强小股东的话语权，避免大股东乱用股东权力。私募股权出资者往往在融资协议中规则在特定事项中他有一票否决的权力。
一票否决权举例：
在标的公司初次揭露发行股票并上市前，以下首要事项应当依照修订后的公司章程所规则的抉择计划机制由公司董事会或许股东大会审议经过，如系董事会抉择事项，则有必要经标的公司董事会至少一(1)名出资方董事的投票承认方可构成抉择;如系股东大会抉择事项，则需经到会股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，而且一起需求甲方的股东代表赞同，方可构成抉择：
公司兼并、分立、被收买、闭幕、清算或许改动公司方式，公司事务范围、实质和/或事务活动的严重改动，并购和处置(包含购买及处置)超越 万元的首要财物;商标、专利、专有技能等知识产权的购买、出售、租借及其他处置公司向银行单笔借款超越(准则上500)万元或许累计超越 ?(准则上1000万)的额定债款等。
反稀释条款
其实质是假如被出资企业在本次融资后再次融资的，那原先的出资者有必要获得与新出资者相同的购股价格。实践中，反稀释条款有两种方式：棘轮条款和加权均匀反稀释条款，这两种方式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只重视发行价格，而后者将数量和价格同时予以考虑。
股权出资协议是出资者在一开始进行出资时分就会与被出资方协商一致而构成的书面条款，其中心条款更是重中之重，有必要清晰两边的职责和相关的收益。了解更多的法令知识请上听讼网进行专业的咨询。