维护小股东的权益的方法是什么

                                  
甲有限责任公司与乙有限责任公司协作建立了丙有限责任公司，别离占20%和80%的股份，丙公司的董事长、一名董事、司理、监事会招集人、管帐由乙公司派人担任，甲公司派遣副董事长、一名董事、副司理和出纳，丙公司的权利实践上掌握在乙公司手中。丙公司的全部质料从乙公
甲有限责任公司与乙有限责任公司协作建立了丙有限责任公司，别离占20%和80%的股份，丙公司的董事长、一名董事、司理、监事会招集人、管帐由乙公司派人担任，甲公司派遣副董事长、一名董事、副司理和出纳，丙公司的权利实践上掌握在乙公司手中。丙公司的全部质料从乙公司购入，全部产品出售给乙公司。丙公司在树立后的三年中，一向亏本;甲公司标明置疑，但无法查实。协作到第四年，乙公司与丁公司、戊公司、已公司、庚公司组成辛股份有限公司，并预备年内上市。乙公司把自己在丙公司的股份转让给辛公司，但禁绝甲公司在丙公司的股份一起转让给辛公司。现在丙公司趋向崩溃，在现行法令框架下，甲公司无法维护自己的合理权益。这是发生在湖南省的一个实在事例。
甲公司的遭受在我国已不是单个现象。与其说公司财产权由公司操控，不如说公司财产权由大股东操控;与其说由大股东操控，不如说由单个大股东操控;与其说由单个大股东操控，不如说由大股东所推举的董事会操控;与其说由董事会操控，不如说事实上由董事会所聘任的司理操控。因而，大股东、董事会、监事会、司理层甚至中介组织彼此勾通，动用所操控的公司资源，以内情买卖、相关买卖、虚伪信息宣布等手法，危害小股东权益的现象并不罕见。
小股东在公司运营和利益分配的抉择计划方面，实践处于无言的状况。1998年有185家上市公司发布了股东大会对抉择的表决通过率，有85家通过率为100%，70家为99%～99.99%，46家为95%～98.9%，37家为93%～95%.可见广阔小股东对公司抉择计划所能起的效果微乎其微，底子不足以影响公司抉择计划。
《福布斯》的查询标明，一个国家或区域的本钱商场，对以小股东为代表的出资者的权益维护得越好，其商场功率就越高，商场开展就越健康。广东小股东的出资是公司本钱最重要和最实质的来历，没有小股东的信赖，整个社会的经济出资和开展都会遭到削弱，这是现代各国法令的一致。为了维护中小出资者的利益，确保本钱商场的生机和健康开展，有必要赶快采纳有用对策，修正公司法。
一、 规范相关买卖
相关买卖指股东与控股公司的买卖。《公司法》第61条第2款规矩，“董事、监事、司理除依照规章规矩或股东会赞同外， 不得同本公司缔结合同或许进行买卖。”在实际中，相关买卖特别多，一是买卖时机掌握在股东自己手中，“近水楼台先得月”;二是股东之间的特别关系，“肥水不流外人田”;三是合理的相关买卖对公司是有利的。因而《公司法》的使命不是制止相关买卖，而是规范它，为它铺平法令的通道。国际上比较通行的做法是树立表决逃避准则。
当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权逃避准则有利于避免大股东乱用表决权，然后为小股东的权益供给维护。我国《上市公司股东大会规范定见》第34条规矩：“股东大会就相关买卖进行表决时，触及相关买卖的各股东应当逃避表决。上述股东所持表决权不该计入到会股东大会有表决权的股份总数。”现在这一规矩仅适用于上市公司，非上市公司不适用;鉴于其他方式公司也相同存在相关买卖，应把此规矩作为规范全部公司相关买卖的一般条款。首要包含三个内容：一是信息要充沛宣布，二是有必要通过申报、布告和股东大会赞同，三是在相关买卖表决中，买卖股东应逃避。这样能避免大股东使用其控股位置，危害公司整体利益和小股东权益。
二、 完善公司管理结构，树立公司内部有用的权利制衡机制。
公司中起关键效果的是董事、监事、司理和其他高档管理人员，公司法中关于股东会、
董事会、监事会、司理权利和位置的规矩，构成一个抉择计划权、运营权和监督权三权分立、彼此约束的公司管理结构，在实际中，因为小股东权利的失败，三权分立变成了三权归一，即大股东的肯定权，然后危害小股东权益。
要真实表现三权分立，维护小股东的权益，有必要进一步完善公司法人管理结构。首要，完善监事会准则。榜首，约束大股东在监事会中的代表人数，添加中小股东在监事会中的代表人数。事实上，大股东在公司董事会中往往有其利益代表，其利益一般不会遭到危害，而广阔小股东因为其持股较少，进入公司董事会的时机要少得多。为了确保公司中小股东的利益，在公司组织之间构成制衡机制，监事会成员中应当坚持恰当份额的小股东代表，其人数依照权利平衡意图确认，假如大股东在董事会中大股东居于主导位置，那么，在监事会中小股东就应居主导位置，不然监督就失掉了含义。详细到一个公司，区别巨细股东的规范可由公司规章规矩。假如象本文中的事例，丙公司只要二个股东，乙公司在董事会中有肯定优势，那么甲公司在监事会中就应有分配位置。第二，完善监事会的职权规矩，使监事会的职权详细化，具有可操作性。如监事会在行使财政检查权时，有权以公司名义托付注册管帐师、工作审计师协助审计财政;在董事、司理的行为侵略公司利益时，有权代表公司对董事、司理提起诉讼;在特别情况下，赋予监事会招集股东大会的权利。第三，完善监事民事责任准则。
其次，树立独立董事准则。
从美国和香港的经验看，独立董事准则的引入，对确保董事会的独立性，有用发挥其抉择计划功能和对司理的监督责任，维护小股东权益都起到了非常重要的效果。根据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的规矩：“上市公司董事会有必要包含两名以上的独立董事”，“独立董事在上市公司董事会、股东大会宣布的定见，上市公司的揭露批露文件中应当予以列明。”虽然中国证监会在2001年6月提出了《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见(征求定见稿)》，要求上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，并且许多上市公司已聘请了独立董事，但实践效果欠安。但从长远看，独立董事准则应是变革公司董事会，维护广阔小股东利益的一个正确方向。为了避免“花瓶董事”现象，应做到以下几点：其一，独立董事的选任和酬劳应由小股东决议;其二，为了避免独立董事失掉应有的独立性，独立董事的任期不宜过长，以3年为限，期限届满不得再在同一公司连任;其三，相关买卖应当通过公司独立董事审阅赞同并签字，独立董事对其签署的文件负法令责任;其四，假如独立董事不负责任，致使公司在相关买卖中严峻危害小股东利益的，独立董事应承当相应的民事责任。可是现在政府只要求上市公司建立独立董事，对其他公司没有要求，从实际看，独立董事有必要全面引入公司法。