有限公司中瑕疵股权全额转让给一股东效力

[案情]
2005年下半年，原告李某、李某某(反诉被告)与被告胡某(反诉原告)三人各自投入现金321800元购买机器设备等兴修红砖厂。同年12月24日，管帐事务所出具验资陈述，证明原、被告三人认缴注册本钱为210万元。12月28日，经县工商局核准挂号，向原、被告下发了《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，法定代表人为胡某。该公司建立后，因砖窑规划不合理及运营管理等方面的原因，公司呈现了必定程度的亏本。2006年5月15日，经原、被告洽谈，签定了《退股协议》。该协议约好，由被告接纳公司的悉数财物，一人运营该公司，二原告退出公司;公司三个股东股金每股为311800元，即按原实践投入现金每人丢失1万元核算;被告承受公司后，以协议约好的时刻和方法交还二原告的股金转让款623600元。《退股协议》签定后，被告连续向二原告交还了现金及物资折款213100.50元，尚欠二原告股权转让金410499.50元。二原告向被告催收无着，遂向法院申述，要求交还股金转让款及利息。在该案审理过程中，被告胡某以两边签定的《退股协议》无效，二原告未缴足出资，并抽逃出资为由，向法院提起反诉，要求承认二原告与被告签定的《退股协议》无效，并要求二原告按公司章程补缴出资。法院决议对该案的本、反诉进行兼并审理。
[不合]
在审理过程中，对瑕疵股权的转让效能发生两种不同的定见：第一种定见以为，股权转让是原、被告两边实在、自愿的意思表明，且不违反有关法令规则，应为有用。第二种定见以为，因股东均未足额出资，股权转让无效。
[分析]
笔者赞同第一种定见，理由如下：
股权转让协议是原、被告两边实在的意思表明
有限责任公司的股权转让是指股东将自己的股份悉数或部分转让给公司的其他股东或股东以外的第三人。本案中，原、被告作为公司悉数股东，通过一起洽谈，被告以每股为311800元即按原实践投入现金每人丢失1万元核算收买二原告的股权，而且订立了《退股协议》，是两边实在、自愿的意思表明，二原告以退股方式退出公司运营，公司悉数由被告接收，这实为股东间的内部股权转让。在这种情况下，股东人数削减至一人，受让股权的股权份额添加至100%。虽然公司内部股东及股权份额发生了改变，但公司本钱仍保持着本钱确认、本钱保持、本钱不变。
股权转让并没有违反法令强制性规则
现行的公司法是答应一人公司存在的，因此本案中的被告收买其他股东的股权并不与法令相悖，仅仅应依法处理改变挂号手续罢了，即从多股东的有限责任公司改变为一人有限责任公司。当然，二原告具有帮忙被告处理股权改变挂号手续的责任。在改变挂号前，内部股权转让只在原、被告之间收效，不能对立第三人。