子公司合并所得税可选择特殊性税务处理
来源：听讼网整理 2019-03-13 15:13
一家集团公司下辖有十几家子公司，都是集团全资控股。出于规划开展的需求，集团要将部属的A、B公司两家兼并为一家公司，兼并方法为由A公司吸收兼并B公司，兼并中触及财物所有权的搬运，那么，该怎么进行相关税务处理呢?
子公司兼并所得税可挑选特殊性税务处理
《企业会计准则第20号——企业兼并》将企业兼并分为同一操控下的企业兼并与非同一操控下的企业兼并。同一操控下的兼并，是指参加兼并的企业在兼并前后均受同一方或相同的多方终究操控且该操控并非暂时性的，很明显，该集团全资控股的A公司吸收兼并全资控股的B公司，兼并后仍受集团公司操控，该企业咨询的归于同一操控下的企业兼并税收问题。
《财政部、国家税务总局关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)规则企业兼并为企业重组的一种方法，是指一家或多家企业(以下称为被兼并企业)将其悉数财物和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为兼并企业)，被兼并企业股东交换兼并企业的股权或非股权付出，完成两个或两个以上企业的依法兼并。一般情况下的企业兼并，兼并企业当事各方应按下列规则处理：1.兼并企业应按公允价值确认承受被兼并企业各项财物和负债的计税根底。2.被兼并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被兼并企业的亏本不得在兼并企业结转补偿。
关于企业兼并，财税[2009]59号文件规则，企业股东在该企业兼并发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，以及同一操控下且不需求付出对价的企业兼并，能够挑选按以下规则处理：
1.兼并企业承受被兼并企业财物和负债的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底确认。
2.被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承。
3.可由兼并企业补偿的被兼并企业亏本的限额=被兼并企业净财物公允价值×到兼并事务发作当年年底国家发行的最长期限的国债利率。
4.被兼并企业股东获得兼并企业股权的计税根底，以其原持有的被兼并企业股权的计税根底确认。
《企业重组事务企业所得税管理办法》(国家税务总局布告2010年第4号)规则同一操控，是指参加兼并的企业在兼并前后均受同一方或相同的多方终究操控，且该操控并非暂时性的。能够对参加兼并的企业在兼并前后均施行终究操控权的相同多方，是指依据合同或协议的约好，对参加兼并企业的财政和运营方针具有决议操控权的投资者集体。在企业兼并前，参加兼并各方受终究操控方的操控在12个月以上，企业兼并后所构成的主体在终究操控方的操控时刻也应到达接连12个月。
很明显，该企业集团部属两家子公司的兼并，为同一操控下的兼并，不必付出对价，能够适用特殊性税务处理。所以，兼并后存在的A公司承受被兼并的B公司财物和负债的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底确认，不按清算处理，不必核算清算收益，B公司兼并前的相关所得税事项由A公司继承。
契合条件的兼并不必交纳流转税
集团内部子公司兼并，触及独立的法人主体间的所有权搬运，如机器设备、土地等，流转税或许触及增值税和营业税。同一集团内部子公司之间的兼并由所以同一操控方，兼并前后股东是同一主体，不必付出对价，但两子公司为独立的法人主体，单纯的土地或设备划转，依据《增值税暂行条例施行细则》第四条规则，将自产、托付加工或许购进的货品无偿赠送其他单位或许个人视同出售以及《营业税暂行条例施行细则》第五条规则，单位或许个人将不动产或许土地使用权无偿赠送其他单位或许个人视同发作应税行为。因而，假如两家公司之间没有付出对价，应当视为无偿赠送，核算交纳增值税或营业税。
可是，假如机器设备或土地等财物搬运契合必定条件，则能够免缴流转税。《国家税务总局关于交税人财物重组有关增值税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第13号)规则，交税人在财物重组过程中，经过兼并、分立、出售、置换等方法，将悉数或许部分什物财物以及与其相关联的债款、负债和劳动力同时转让给其他单位和个人，不归于增值税的交税规模，其间触及的货品转让，不征收增值税。该布告自2011年3月1日起履行。《国家税务总局关于交税人财物重组有关营业税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第51号)规则，交税人在财物重组过程中，经过兼并、分立、出售、置换等方法，将悉数或许部分什物财物以及与其相关联的债款、债款和劳动力同时转让给其他单位和个人的行为，不归于营业税征收规模，其间触及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。该布告自2011年10月1日起履行。
所以，该集团公司内部两家子公司兼并，为防止财物搬运过程中交纳增值税或营业税，应要点重视将B公司悉数什物财物以及与其相关联的债款、负债和劳动力同时转让A公司，而不能在兼并过程中对与财物相关联的债款、负债和劳动力进行部分或悉数剥离，不然将不能享用免征流转税的优惠。
子公司兼并所得税可挑选特殊性税务处理
《企业会计准则第20号——企业兼并》将企业兼并分为同一操控下的企业兼并与非同一操控下的企业兼并。同一操控下的兼并，是指参加兼并的企业在兼并前后均受同一方或相同的多方终究操控且该操控并非暂时性的，很明显，该集团全资控股的A公司吸收兼并全资控股的B公司，兼并后仍受集团公司操控，该企业咨询的归于同一操控下的企业兼并税收问题。
《财政部、国家税务总局关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)规则企业兼并为企业重组的一种方法，是指一家或多家企业(以下称为被兼并企业)将其悉数财物和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为兼并企业)，被兼并企业股东交换兼并企业的股权或非股权付出，完成两个或两个以上企业的依法兼并。一般情况下的企业兼并，兼并企业当事各方应按下列规则处理：1.兼并企业应按公允价值确认承受被兼并企业各项财物和负债的计税根底。2.被兼并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被兼并企业的亏本不得在兼并企业结转补偿。
关于企业兼并，财税[2009]59号文件规则，企业股东在该企业兼并发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，以及同一操控下且不需求付出对价的企业兼并，能够挑选按以下规则处理：
1.兼并企业承受被兼并企业财物和负债的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底确认。
2.被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承。
3.可由兼并企业补偿的被兼并企业亏本的限额=被兼并企业净财物公允价值×到兼并事务发作当年年底国家发行的最长期限的国债利率。
4.被兼并企业股东获得兼并企业股权的计税根底，以其原持有的被兼并企业股权的计税根底确认。
《企业重组事务企业所得税管理办法》(国家税务总局布告2010年第4号)规则同一操控，是指参加兼并的企业在兼并前后均受同一方或相同的多方终究操控，且该操控并非暂时性的。能够对参加兼并的企业在兼并前后均施行终究操控权的相同多方，是指依据合同或协议的约好，对参加兼并企业的财政和运营方针具有决议操控权的投资者集体。在企业兼并前，参加兼并各方受终究操控方的操控在12个月以上，企业兼并后所构成的主体在终究操控方的操控时刻也应到达接连12个月。
很明显，该企业集团部属两家子公司的兼并，为同一操控下的兼并，不必付出对价，能够适用特殊性税务处理。所以，兼并后存在的A公司承受被兼并的B公司财物和负债的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底确认，不按清算处理，不必核算清算收益，B公司兼并前的相关所得税事项由A公司继承。
契合条件的兼并不必交纳流转税
集团内部子公司兼并，触及独立的法人主体间的所有权搬运，如机器设备、土地等，流转税或许触及增值税和营业税。同一集团内部子公司之间的兼并由所以同一操控方，兼并前后股东是同一主体，不必付出对价，但两子公司为独立的法人主体，单纯的土地或设备划转，依据《增值税暂行条例施行细则》第四条规则，将自产、托付加工或许购进的货品无偿赠送其他单位或许个人视同出售以及《营业税暂行条例施行细则》第五条规则，单位或许个人将不动产或许土地使用权无偿赠送其他单位或许个人视同发作应税行为。因而，假如两家公司之间没有付出对价，应当视为无偿赠送，核算交纳增值税或营业税。
可是，假如机器设备或土地等财物搬运契合必定条件，则能够免缴流转税。《国家税务总局关于交税人财物重组有关增值税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第13号)规则，交税人在财物重组过程中，经过兼并、分立、出售、置换等方法，将悉数或许部分什物财物以及与其相关联的债款、负债和劳动力同时转让给其他单位和个人，不归于增值税的交税规模，其间触及的货品转让，不征收增值税。该布告自2011年3月1日起履行。《国家税务总局关于交税人财物重组有关营业税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第51号)规则，交税人在财物重组过程中，经过兼并、分立、出售、置换等方法，将悉数或许部分什物财物以及与其相关联的债款、债款和劳动力同时转让给其他单位和个人的行为，不归于营业税征收规模，其间触及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。该布告自2011年10月1日起履行。
所以，该集团公司内部两家子公司兼并，为防止财物搬运过程中交纳增值税或营业税，应要点重视将B公司悉数什物财物以及与其相关联的债款、负债和劳动力同时转让A公司，而不能在兼并过程中对与财物相关联的债款、负债和劳动力进行部分或悉数剥离，不然将不能享用免征流转税的优惠。