2013可转换公司债券管理暂行办法
来源：听讼网整理 2018-12-28 17:30
第一章总则
第一条
为了加强对可转化公司债券的处理，标准可转化公司债券的发行、上市、转化股份及其相关活动，维护当事人合法权益，拟定本办法。
第二条
本办法适用于中华人民共和国境内契合本办法规则的上市公司和要点国有企业(以下总称发行人)，在境内发行的以人民币认购的可转化公司债券。
第三条
本办法所称可转化公司债券，是指发行人按照法定程序发行、在必定时间内依据约好的条件能够转化成股份的公司债券。
第四条
可转化公司债券的发行、上市、转化股份及其相关活动，应当遵从揭露、公正、公正和诚实信用的准则。
第五条
可转化公司债券在转化股份前，其持有人不具有股东的权力和责任。
第六条
可转化公司债券能够依法转让、质押和承继。
第二章可转化公司债券的发行
第七条
发行可转化公司债券，有必要按照本办法规则报经赞同。未经赞同，不得发行可转化公司债券。
第八条
上市公司发行可转化公司债券，应当经省级人民政府或许国务院有关企业主管部门引荐，报中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)批阅;要点国有企业发行可转化公司债券，应当由发行人提出恳求，经省级人民政府或许国务院有关企业主管部门引荐，报中国证监会批阅，并抄报国家方案委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产处理局。对契合本办法规则条件的，中国证监会予以赞同。
第九条
上市公司发行可转化公司债券，应当契合下列条件：
(一)最近3年接连盈余，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;归于动力、原材料、基础设施类的公司能够略低，可是不得低于7%;
(二)可转化公司债券发行后，资产负债率不高于70%;
(三)累计债券余额不超越公司净资产额的40%;
(四)征集资金的投向契合国家产业政策;
(五)可转化公司债券的利率不超越银行同期存款的利率水平;
(六)可转化公司债券的发行额不少于人民币1亿元;
(七)国务院证券委员会规则的其他条件。
第十条
要点国有企业发行可转化公司债券，除应当契合本办法第九条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项条件外，还应当契合下列条件：
(一)最近3年接连盈余，且最近3年的财务报告现已具有从事证券事务资历的会计师事务所审计;
(二)有清晰、可行的企业改制和上市方案;
(三)有牢靠的偿债才能;
(四)有具有代为清偿债务才能的保证人的担保。
第十一条
恳求发行可转化公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
(一)发行人恳求报告;
(二)股东大会作出的发行可转化公司债券的抉择或许国有企业主管部门赞同发行可转化公司债券的文件;
(三)省级人民政府或许国务院有关企业主管部门的引荐文件;
(四)公司规章或老企业安排规章;
(五)可转化公司债券征集阐明书;
(六)征集资金的运用方案和项目可行性研究报告;
(七)偿债办法、担保合同;
(八)经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;
(九)律师事务所出具的法令意见书;
(十)与承销商签定的承销协议;
(十一)中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条
股东大会作出的发行可转化公司债券的抉择或许国有企业主管部门赞同发行可转化公司债券的文件，应当包含以下内容：
(一)可转化公司债券的发行总额;
(二)票面金额;
(三)可转化公司债券利率;
(四)转股价格确认办法;
(五)转化期;
(六)征集资金用处;
(七)可转化公司债券还本付息的期限和办法;
(八)换回条款及回售条款;
(九)股东大会决议的或许国有企业主管部门赞同的其他事项。
股东大会抉择还应当包含股东购买可转化公司债券的优先权的内容。
第十三条
可转化公司债券采纳记名式无纸化发行办法。
第十四条
可转化公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条
有下列景象之一的，不得发行可转化公司债券：
(一)前一次发行的债券没有募足的;
(二)对已发行的债券有推迟付出本息的现实，且仍处于持续延期付出状况的。
第十六条
发行可转化公司债券，发行人有必要发布可转化公司债券征集阐明书。
征集阐明书应当包含下列内容：
(一)发行人的称号;
(二)赞同发行可转化公司债券的文件及其文号;
(三)发行人的基本状况介绍;
(四)最近3年的财务状况;
(五)发行的起止日期;
(六)可转化公司债券票面金额及发行总额;
(七)可转化公司债券利率和付息日期;
(八)征集资金的用处;
(九)可转化公司债券的承销及担保事项;
(十)可转化公司债券归还办法;
(十一)恳求转股的程序;
(十二)转股价格的确认和调整办法;
(十三)转化期;
(十四)转化年度有关利息、股利的归属;
(十五)换回条款及回售条款;
(十六)转股时缺乏一股金额的处理;
(十七)中国证监会规则的其他事项。
第十七条
上市公司发行可转化公司债券的，以发行可转化公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮必定起伏作为转股价格。要点国有企业发行可转化公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，扣头必定份额作为转股价格。
第十八条
可转化公司债券的发行，应当由证券运营安排承销，证券运营安排应当具有股票承销资历。承销办法由发行人与证券运营安排在承销协议中约好。
第十九条
发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转化公司债券征集阐明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券运营安排应当将可转化公司债券的征集阐明书置于运营场所，并有责任提示认购人阅览可转化公司债券征集阐明书。
可转化公司债券征集阐明书的有效期为6个月，自可转化公司债券征集阐明书签署之日起核算。可转化公司债券征集阐明书失效后，可转化公司债券的发行有必要当即中止。
第二十条
发行人和证券运营安排应当在可转化公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销状况的书面报告。
第三章可转化公司债券的上市
第二十一条
可转化公司债券在发行人股票上市或许拟上市的证券买卖所上市。证券买卖所应当与发行人缔结上市协议，并报中国证监会存案。
第二十二条
发行人应当在可转化公司债券上市前5个工作日内，将上市布告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市布告书置备于发行人所在地、拟上市的证券买卖所、证券运营安排的运营场所，供大众查阅，同时报中国证监会备检。
第二十三条
可转化公司债券上市布告书应当载明下列事项：
(一)可转化公司债券在证券买卖所上市的起止日期;
(二)可转化公司债券发行的状况;
(三)证券买卖所要求载明的其他事项。
第二十四条
可转化公司债券上市买卖期间，公司发布有关股份变化触及调整转股价格的信息，应当暂停买卖1天。
第二十五条
可转化公司债券上市买卖期间，未转化的可转化公司债券数量少于3000万元时，证券买卖所应当当即布告，并在3个买卖日后中止其买卖。
可转化公司债券转化期完毕前的10个工作日中止买卖。
可转化公司债券中止买卖后、转化期完毕前，不影响持有人依据约好的条件转化股份的权力。
第四章可转化公司债券转化股份及债券归还
第二十六条
上市公司发行的可转化公司债券，在发行完毕6个月后，持有人能够依据约好的条件随时转化股份。要点国有企业发行可转化公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人能够依据约好的条件随时转化股份。
第二十七条
可转化公司债券转化为股份后，发行人股票上市的证券买卖所应当安排股票上市流转。
第二十八条
发行人应当在每一季度完毕后的2个工作日内，向社会发布因可转化公司债券转化为股份所引起的股份变化状况。转化为股份累计到达公司发行在外普通股的10%时，发行人应当及时将有关状况予以布告。
第二十九条
因可转化公司债券转化为股份引起股份变化的，发行人应当依据有关法令、行政法规的规则，于每年年检期间，向工商行政处理部门恳求处理注册资本改变挂号。
第三十条
可转化公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发作变化的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会发布。
第三十一条
可转化公司债券持有人恳求转化股份时，所持债券面额缺乏转化一股股份的部分，发行人应当以现金归还。
第三十二条
法人因可转化公司债券转化为股份，直接或许直接持有上市公司发行在外的普通股到达5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券买卖所和上市公司作出书面报告，并向社会布告。
第三十三条
要点国有企业发行可转化公司债券，转化期满时仍未转化为股份的，利息一次性付出，不计复利。
第三十四条
可转化公司债券到期未转化的，发行人应当按照可转化公司债券征集阐明书的约好，于期满后5个工作日内归还本息。
第五章法令责任
第三十五条
未经中国证监会的赞同，私行发行可转化公司债券的，由中国证监会责令中止发行，交还所募资金及其利息，处不合法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条
在可转化公司债券的发行、上市、转化股份的进程中，作出虚伪、严峻误导性陈说，遗失严重信息或许未按规则实行信息发表责任的，由中国证监会责令改正，给予正告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条
可转化公司债券发行人未如期归还本息的，除付出本息外，应当按每日1‰的份额向债权人付出赔偿金。
第三十八条
可转化公司债券发行人在发行、上市和转化股份的进程中有其他违法行为的，按照有关法令、行政法规的规则处理。
第六章附则
第三十九条
本办法下列用语的意义：
(一)换回：是指公司股票价格在一段时期内接连高于转股价格到达某一起伏时，公司按事前约好的价格买回未转股的可转化公司债券。
(二)回售：是指公司股票价格在一段时期内接连低于转股价格到达某一起伏时，可转化公司债券持有人按事前约好的价格将所持债券卖给发行人。
(三)转股价格：是指可转化公司债券转化为每股股份所付出的价格。
(四)转化期：是指可转化公司债券转化为股份的开始日至完毕日的期间。
第四十条
本办法由中国证监会担任安排实施。
第四十一条
本办法自发布之日起实施。
第一条
为了加强对可转化公司债券的处理，标准可转化公司债券的发行、上市、转化股份及其相关活动，维护当事人合法权益，拟定本办法。
第二条
本办法适用于中华人民共和国境内契合本办法规则的上市公司和要点国有企业(以下总称发行人)，在境内发行的以人民币认购的可转化公司债券。
第三条
本办法所称可转化公司债券，是指发行人按照法定程序发行、在必定时间内依据约好的条件能够转化成股份的公司债券。
第四条
可转化公司债券的发行、上市、转化股份及其相关活动，应当遵从揭露、公正、公正和诚实信用的准则。
第五条
可转化公司债券在转化股份前，其持有人不具有股东的权力和责任。
第六条
可转化公司债券能够依法转让、质押和承继。
第二章可转化公司债券的发行
第七条
发行可转化公司债券，有必要按照本办法规则报经赞同。未经赞同，不得发行可转化公司债券。
第八条
上市公司发行可转化公司债券，应当经省级人民政府或许国务院有关企业主管部门引荐，报中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)批阅;要点国有企业发行可转化公司债券，应当由发行人提出恳求，经省级人民政府或许国务院有关企业主管部门引荐，报中国证监会批阅，并抄报国家方案委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产处理局。对契合本办法规则条件的，中国证监会予以赞同。
第九条
上市公司发行可转化公司债券，应当契合下列条件：
(一)最近3年接连盈余，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;归于动力、原材料、基础设施类的公司能够略低，可是不得低于7%;
(二)可转化公司债券发行后，资产负债率不高于70%;
(三)累计债券余额不超越公司净资产额的40%;
(四)征集资金的投向契合国家产业政策;
(五)可转化公司债券的利率不超越银行同期存款的利率水平;
(六)可转化公司债券的发行额不少于人民币1亿元;
(七)国务院证券委员会规则的其他条件。
第十条
要点国有企业发行可转化公司债券，除应当契合本办法第九条第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)项条件外，还应当契合下列条件：
(一)最近3年接连盈余，且最近3年的财务报告现已具有从事证券事务资历的会计师事务所审计;
(二)有清晰、可行的企业改制和上市方案;
(三)有牢靠的偿债才能;
(四)有具有代为清偿债务才能的保证人的担保。
第十一条
恳求发行可转化公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
(一)发行人恳求报告;
(二)股东大会作出的发行可转化公司债券的抉择或许国有企业主管部门赞同发行可转化公司债券的文件;
(三)省级人民政府或许国务院有关企业主管部门的引荐文件;
(四)公司规章或老企业安排规章;
(五)可转化公司债券征集阐明书;
(六)征集资金的运用方案和项目可行性研究报告;
(七)偿债办法、担保合同;
(八)经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告;
(九)律师事务所出具的法令意见书;
(十)与承销商签定的承销协议;
(十一)中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条
股东大会作出的发行可转化公司债券的抉择或许国有企业主管部门赞同发行可转化公司债券的文件，应当包含以下内容：
(一)可转化公司债券的发行总额;
(二)票面金额;
(三)可转化公司债券利率;
(四)转股价格确认办法;
(五)转化期;
(六)征集资金用处;
(七)可转化公司债券还本付息的期限和办法;
(八)换回条款及回售条款;
(九)股东大会决议的或许国有企业主管部门赞同的其他事项。
股东大会抉择还应当包含股东购买可转化公司债券的优先权的内容。
第十三条
可转化公司债券采纳记名式无纸化发行办法。
第十四条
可转化公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条
有下列景象之一的，不得发行可转化公司债券：
(一)前一次发行的债券没有募足的;
(二)对已发行的债券有推迟付出本息的现实，且仍处于持续延期付出状况的。
第十六条
发行可转化公司债券，发行人有必要发布可转化公司债券征集阐明书。
征集阐明书应当包含下列内容：
(一)发行人的称号;
(二)赞同发行可转化公司债券的文件及其文号;
(三)发行人的基本状况介绍;
(四)最近3年的财务状况;
(五)发行的起止日期;
(六)可转化公司债券票面金额及发行总额;
(七)可转化公司债券利率和付息日期;
(八)征集资金的用处;
(九)可转化公司债券的承销及担保事项;
(十)可转化公司债券归还办法;
(十一)恳求转股的程序;
(十二)转股价格的确认和调整办法;
(十三)转化期;
(十四)转化年度有关利息、股利的归属;
(十五)换回条款及回售条款;
(十六)转股时缺乏一股金额的处理;
(十七)中国证监会规则的其他事项。
第十七条
上市公司发行可转化公司债券的，以发行可转化公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮必定起伏作为转股价格。要点国有企业发行可转化公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，扣头必定份额作为转股价格。
第十八条
可转化公司债券的发行，应当由证券运营安排承销，证券运营安排应当具有股票承销资历。承销办法由发行人与证券运营安排在承销协议中约好。
第十九条
发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转化公司债券征集阐明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券运营安排应当将可转化公司债券的征集阐明书置于运营场所，并有责任提示认购人阅览可转化公司债券征集阐明书。
可转化公司债券征集阐明书的有效期为6个月，自可转化公司债券征集阐明书签署之日起核算。可转化公司债券征集阐明书失效后，可转化公司债券的发行有必要当即中止。
第二十条
发行人和证券运营安排应当在可转化公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销状况的书面报告。
第三章可转化公司债券的上市
第二十一条
可转化公司债券在发行人股票上市或许拟上市的证券买卖所上市。证券买卖所应当与发行人缔结上市协议，并报中国证监会存案。
第二十二条
发行人应当在可转化公司债券上市前5个工作日内，将上市布告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市布告书置备于发行人所在地、拟上市的证券买卖所、证券运营安排的运营场所，供大众查阅，同时报中国证监会备检。
第二十三条
可转化公司债券上市布告书应当载明下列事项：
(一)可转化公司债券在证券买卖所上市的起止日期;
(二)可转化公司债券发行的状况;
(三)证券买卖所要求载明的其他事项。
第二十四条
可转化公司债券上市买卖期间，公司发布有关股份变化触及调整转股价格的信息，应当暂停买卖1天。
第二十五条
可转化公司债券上市买卖期间，未转化的可转化公司债券数量少于3000万元时，证券买卖所应当当即布告，并在3个买卖日后中止其买卖。
可转化公司债券转化期完毕前的10个工作日中止买卖。
可转化公司债券中止买卖后、转化期完毕前，不影响持有人依据约好的条件转化股份的权力。
第四章可转化公司债券转化股份及债券归还
第二十六条
上市公司发行的可转化公司债券，在发行完毕6个月后，持有人能够依据约好的条件随时转化股份。要点国有企业发行可转化公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人能够依据约好的条件随时转化股份。
第二十七条
可转化公司债券转化为股份后，发行人股票上市的证券买卖所应当安排股票上市流转。
第二十八条
发行人应当在每一季度完毕后的2个工作日内，向社会发布因可转化公司债券转化为股份所引起的股份变化状况。转化为股份累计到达公司发行在外普通股的10%时，发行人应当及时将有关状况予以布告。
第二十九条
因可转化公司债券转化为股份引起股份变化的，发行人应当依据有关法令、行政法规的规则，于每年年检期间，向工商行政处理部门恳求处理注册资本改变挂号。
第三十条
可转化公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发作变化的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会发布。
第三十一条
可转化公司债券持有人恳求转化股份时，所持债券面额缺乏转化一股股份的部分，发行人应当以现金归还。
第三十二条
法人因可转化公司债券转化为股份，直接或许直接持有上市公司发行在外的普通股到达5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券买卖所和上市公司作出书面报告，并向社会布告。
第三十三条
要点国有企业发行可转化公司债券，转化期满时仍未转化为股份的，利息一次性付出，不计复利。
第三十四条
可转化公司债券到期未转化的，发行人应当按照可转化公司债券征集阐明书的约好，于期满后5个工作日内归还本息。
第五章法令责任
第三十五条
未经中国证监会的赞同，私行发行可转化公司债券的，由中国证监会责令中止发行，交还所募资金及其利息，处不合法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条
在可转化公司债券的发行、上市、转化股份的进程中，作出虚伪、严峻误导性陈说，遗失严重信息或许未按规则实行信息发表责任的，由中国证监会责令改正，给予正告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条
可转化公司债券发行人未如期归还本息的，除付出本息外，应当按每日1‰的份额向债权人付出赔偿金。
第三十八条
可转化公司债券发行人在发行、上市和转化股份的进程中有其他违法行为的，按照有关法令、行政法规的规则处理。
第六章附则
第三十九条
本办法下列用语的意义：
(一)换回：是指公司股票价格在一段时期内接连高于转股价格到达某一起伏时，公司按事前约好的价格买回未转股的可转化公司债券。
(二)回售：是指公司股票价格在一段时期内接连低于转股价格到达某一起伏时，可转化公司债券持有人按事前约好的价格将所持债券卖给发行人。
(三)转股价格：是指可转化公司债券转化为每股股份所付出的价格。
(四)转化期：是指可转化公司债券转化为股份的开始日至完毕日的期间。
第四十条
本办法由中国证监会担任安排实施。
第四十一条
本办法自发布之日起实施。