股东转让股权可不可以处分公司知识产权等财产
来源：听讼网整理 2018-09-30 03:47
案情介绍
陈xx、罗xx及广州市越秀区xx贸易商行(下称xx商行)于1996年一起出资建立有限责任公司广州市xx工贸发展有限公司(下称xx公司)。公司注册资本100万元，其间陈xx、罗xx各出资49万元，别离占公司股权的49%;xx商行出资2万元，占公司股权的2%。公司章程规则，整体股东组成股东会，为公司的权力安排，抉择公司的运营和出资，审议赞同年度财务预算计划、决算计划、利润分配计划和补偿亏本计划等。公司不设董事会，设总经理担任公司的日常运营管理，安排施行股东会抉择。股东之间能够彼此转让悉数或部分出资，股东向股东以外的人转让出资时须经整体股东过半数赞同。罗xx被任命为xx公司总经理。在其任职期间，罗xx实行职务作为规划人规划知名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观规划专利，由xx公司作为专利权人向中华人民共和国国家知识产权局恳求外观规划专利并取得授权，专利证书上记载专利规划人为罗xx，专利权人为xx公司。 2003年1月，罗xx与陈xx签定《股权转让合同》，约好罗xx将其所持有的xx公司49%的股权以185.25万元转让给陈xx。合同还约好两边对xx公司的股权转让不包含xx公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中开销的费用及税金，罗xx按其本来所占股权比例对应收款进行分配。同年2月，罗xx、陈xx、xx商行与公司股东以外的人陈德源、黄伟荣再签定《股东转让出资合同书》，约好xx商行将其出资2万元(占公司注册资本的2%)转让给陈德源;罗xx将其出资49万元(占公司注册资本的49%)中的39万元(占注册资的39%)转让给陈xx，10万元(占注册资本的10%)转让给黄伟荣;从2003年3月18日起，黄伟荣和陈德源即可成为公司的新股东。上述合同签定后，陈xx向罗xx付出185.25万元股权转让款，罗xx退出xx公司,陈xx出任公司总经理，xx公司处理工商改动挂号手续，股东改动为陈xx、黄伟荣和陈德源。 2003年，xx公司申述案外人广州市伊东机电设备制作有限公司侵略xx公司所具有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观规划专利权。罗xx知悉后，遂以其与陈得炽在《股权转让合同》中曾约好该外观规划专利权扫除在股权转让的规模之外为由申述xx公司，恳求承认罗xx对该专利具有50%的专有权。 另据xx公司及证人证言陈说，在罗、陈二人签定股权转让合一起，整体股东赞同将公司无形财物作价100万元。
[审判要旨]
广州市中级人民法院一审审理以为：本案争议的外观规划专利是罗xx担任公司总经理期间，实行公司使命及使用公司物质技能条件完结的，属职务创造，专利权人为xx公司。罗xx与陈xx签定《股权转让合同》约好罗xx将其所具有的xx公司的悉数股权转让给陈xx，“悉数股权”依照一般了解当然包含公司的专利权等无形财物。罗xx以为股权转让不包含涉案专利权，但没有供给依据予以证明，故不予认定。退一步说，即便罗、陈二人签定股权转让合一起，两边协商一致扫除本案争议的专利权，因为罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属与xx公司无关的另一法律关系，罗xx应向陈xx建议权力，而无权向xx公司建议。因而，判定驳回罗xx的诉请。 罗xx不服原判，上诉以为：其在与陈xx签定股权转让合一起，没有对本案争议的专利权进行评价及对专利权的归属作出明示约好，故两边其时的实在意思是协商一致将该专利权扫除在转让的股权之外。原审判定以为“悉数股权”转让依照一般了解当然包含将公司的专利权等无形财物一起转让缺少现实和法律依据。别的，罗xx在股权转让之前系xx公司具有49%股权的股东，其股权包含涉案专利等无形财物，因为股权转让合同对涉案专利权没有处置，故罗xx对该专利权的一切状况没有改动。现xx公司未经罗xx答应独自出产出售专利产品及向其他民事主体建议专利侵权，其有权向xx公司建议具有50%的涉案专利权。综上，恳求撤销原判，承认罗xx对该外观规划专利具有50%的专有权。 xx公司辩论以为：罗、陈二人在转让股权时对公司的应收款等财物作了清晰扫除的约好，而对涉案专利权则没有明示扫除，标明其时两边的实在意思是将公司无形财物包含在股权转让的规模之内。综上，恳求驳回上诉，保持原判。 广东省高级人民法院二审以为：原审关于本案专利权属职务创造的判定正确，两边当事人已无争议，应予保持。依据公司法的有关规则，公司享有的法人产业权包含资金、什物和无形财物等，股东依照享有公司股权的比例巨细行使财物获益、严重决议计划等股东权益。罗xx与陈xx等人签定的《股权转让合同》和《股东转让出资合同书》等协议已实践实行，并经工商机关改动挂号。罗xx已不再具有xx公司股东身份。一起，即便罗xx仍然是公司股东，在公司正常存续期间也无权恳求切割公司产业
其次，在本案股权转让合同中，两边均无权也不该作出任何“约好”对xx公司的财物进行处置。公司股权的转让是一种归纳转让，是股东出让处置自己股权的行为，不该触及对公司债权债务以及一切的资金、什物和无形财物的处置，故不管股权转让时两边是否约好转让涉案专利权，罗xx建议对公司无形财物享有50%的一切权均没有现实和法律依据。判定驳回上诉，保持原判。 [法理剖析] 本案两边当事人争议及原审法院审理的焦点一直会集在两边是否约好了涉案专利权的归属这个现实问题上。在这后边，掩盖的是当事人在股权转让合同中对公司无形财物等产业约好处置是否有用的法律问题。
陈xx、罗xx及广州市越秀区xx贸易商行(下称xx商行)于1996年一起出资建立有限责任公司广州市xx工贸发展有限公司(下称xx公司)。公司注册资本100万元，其间陈xx、罗xx各出资49万元，别离占公司股权的49%;xx商行出资2万元，占公司股权的2%。公司章程规则，整体股东组成股东会，为公司的权力安排，抉择公司的运营和出资，审议赞同年度财务预算计划、决算计划、利润分配计划和补偿亏本计划等。公司不设董事会，设总经理担任公司的日常运营管理，安排施行股东会抉择。股东之间能够彼此转让悉数或部分出资，股东向股东以外的人转让出资时须经整体股东过半数赞同。罗xx被任命为xx公司总经理。在其任职期间，罗xx实行职务作为规划人规划知名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观规划专利，由xx公司作为专利权人向中华人民共和国国家知识产权局恳求外观规划专利并取得授权，专利证书上记载专利规划人为罗xx，专利权人为xx公司。 2003年1月，罗xx与陈xx签定《股权转让合同》，约好罗xx将其所持有的xx公司49%的股权以185.25万元转让给陈xx。合同还约好两边对xx公司的股权转让不包含xx公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中开销的费用及税金，罗xx按其本来所占股权比例对应收款进行分配。同年2月，罗xx、陈xx、xx商行与公司股东以外的人陈德源、黄伟荣再签定《股东转让出资合同书》，约好xx商行将其出资2万元(占公司注册资本的2%)转让给陈德源;罗xx将其出资49万元(占公司注册资本的49%)中的39万元(占注册资的39%)转让给陈xx，10万元(占注册资本的10%)转让给黄伟荣;从2003年3月18日起，黄伟荣和陈德源即可成为公司的新股东。上述合同签定后，陈xx向罗xx付出185.25万元股权转让款，罗xx退出xx公司,陈xx出任公司总经理，xx公司处理工商改动挂号手续，股东改动为陈xx、黄伟荣和陈德源。 2003年，xx公司申述案外人广州市伊东机电设备制作有限公司侵略xx公司所具有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观规划专利权。罗xx知悉后，遂以其与陈得炽在《股权转让合同》中曾约好该外观规划专利权扫除在股权转让的规模之外为由申述xx公司，恳求承认罗xx对该专利具有50%的专有权。 另据xx公司及证人证言陈说，在罗、陈二人签定股权转让合一起，整体股东赞同将公司无形财物作价100万元。
[审判要旨]
广州市中级人民法院一审审理以为：本案争议的外观规划专利是罗xx担任公司总经理期间，实行公司使命及使用公司物质技能条件完结的，属职务创造，专利权人为xx公司。罗xx与陈xx签定《股权转让合同》约好罗xx将其所具有的xx公司的悉数股权转让给陈xx，“悉数股权”依照一般了解当然包含公司的专利权等无形财物。罗xx以为股权转让不包含涉案专利权，但没有供给依据予以证明，故不予认定。退一步说，即便罗、陈二人签定股权转让合一起，两边协商一致扫除本案争议的专利权，因为罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属与xx公司无关的另一法律关系，罗xx应向陈xx建议权力，而无权向xx公司建议。因而，判定驳回罗xx的诉请。 罗xx不服原判，上诉以为：其在与陈xx签定股权转让合一起，没有对本案争议的专利权进行评价及对专利权的归属作出明示约好，故两边其时的实在意思是协商一致将该专利权扫除在转让的股权之外。原审判定以为“悉数股权”转让依照一般了解当然包含将公司的专利权等无形财物一起转让缺少现实和法律依据。别的，罗xx在股权转让之前系xx公司具有49%股权的股东，其股权包含涉案专利等无形财物，因为股权转让合同对涉案专利权没有处置，故罗xx对该专利权的一切状况没有改动。现xx公司未经罗xx答应独自出产出售专利产品及向其他民事主体建议专利侵权，其有权向xx公司建议具有50%的涉案专利权。综上，恳求撤销原判，承认罗xx对该外观规划专利具有50%的专有权。 xx公司辩论以为：罗、陈二人在转让股权时对公司的应收款等财物作了清晰扫除的约好，而对涉案专利权则没有明示扫除，标明其时两边的实在意思是将公司无形财物包含在股权转让的规模之内。综上，恳求驳回上诉，保持原判。 广东省高级人民法院二审以为：原审关于本案专利权属职务创造的判定正确，两边当事人已无争议，应予保持。依据公司法的有关规则，公司享有的法人产业权包含资金、什物和无形财物等，股东依照享有公司股权的比例巨细行使财物获益、严重决议计划等股东权益。罗xx与陈xx等人签定的《股权转让合同》和《股东转让出资合同书》等协议已实践实行，并经工商机关改动挂号。罗xx已不再具有xx公司股东身份。一起，即便罗xx仍然是公司股东，在公司正常存续期间也无权恳求切割公司产业
其次，在本案股权转让合同中，两边均无权也不该作出任何“约好”对xx公司的财物进行处置。公司股权的转让是一种归纳转让，是股东出让处置自己股权的行为，不该触及对公司债权债务以及一切的资金、什物和无形财物的处置，故不管股权转让时两边是否约好转让涉案专利权，罗xx建议对公司无形财物享有50%的一切权均没有现实和法律依据。判定驳回上诉，保持原判。 [法理剖析] 本案两边当事人争议及原审法院审理的焦点一直会集在两边是否约好了涉案专利权的归属这个现实问题上。在这后边，掩盖的是当事人在股权转让合同中对公司无形财物等产业约好处置是否有用的法律问题。