外商投资企业投资者股权变更的若干规定

发布部分: 国家工商行政管理局、对外贸易经济协作部发布文号:    第一条    为促进外商出资企业的健康发展，保护出资各方的合法权益，保护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外协作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法令、法规，制定本规则。    相关法规：        第二条    本规则所称的外商出资企业出资者股权改变，是指按照我国法令在我国境内建立的中外合资经营企业、中外协作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的出资者或其在企业的出资(包含供给协作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包含但不限于下列主要原因导致外商出资企业出资者股权改变：(一)企业出资者之间协议转让股权；(二)企业出资者经其他各方出资者赞同向其相关企业或其他受让人转让股权；(三)企业出资者协议调整企业注册资本导致改变各方出资者股权；(四)企业出资者经其他各方出资者赞同将其股权质押给债权人，质权人或受益人按照法令规则和合同约好获得该出资者股权；(五)企业出资者破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法获得该出资者股权；(六)企业出资者兼并或许分立，其兼并或分立后的继承者依法继承原出资者股权；(七)企业出资者不实行企业合同、规章规则的出资责任，经原批阅机关赞同，替换出资者或改变股权。    第三条    企业出资者股权改变应恪守我国有关法令、法规，并按照本规则经批阅机关赞同和挂号机关改变挂号。未经批阅机关赞同的股权改变无效。    第四条    企业出资者股权改变有必要契合我国法令、法规对出资者资历的规则和工业政策要求。按照《外商出资工业辅导目录》，不允许外商独资经营的工业，股权改变不得导致外国出资者持有企业的悉数股权；因股权改变而使企业变成外资企业的，还有必要契合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规则的建立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的工业，股权改变不得导致外国出资者或非我国国有企业占控股或主导地位。    相关法规：        第五条    除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的25％。    第六条    经企业其他出资者赞同，缴付出资的出资者能够根据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规则，经过签定质押合同并经批阅机关赞同将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。出资者不得质押未缴付出资部分的股权。出资者不得将其股权质押给本企业。在质押期间，出质出资者作为企业出资者的身份不变，未经出质出资者和企业其他出资者赞同，质权人不得转让出质股权；未经质权人赞同，出质出资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质出资者与质权人的权力、责任及质押合同的内容，适用有关法令、法规和本规则的有关规则。    相关法规：        第七条    企业出资者股权改变的批阅机关为赞同建立该企业的批阅机关，假如中外合资、协作企业中方出资者的股权改变而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规则的约束建立外资企业的职业，则该企业中方出资者的股权改变有必要经中华人民共和国对外贸易经济协作部(以下简称外经贸部)赞同。