关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

发布部分: 中国证券监督管理委员会发布文号: 证监公司字［２０００］７５号各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券买卖所，各上市公司： 为标准上市公司重组行为，支撑上市公司经过重组进步财物质量，保护投资者合法权益，现就标准上市公司严重购买或出售财物行为的有关问题告诉如下： 一、上市公司施行严重购买或出售财物的行为，应当恪守本告诉和证券买卖所上市规矩的有关规则。 二、本告诉所称“上市公司严重购买或出售财物的行为”，是指上市公司购买、出售或置换财物到达下列标准之一的景象： （一）收买或出售的财物总额占上市公司最近经审计后总财物的５０％以上； （二）收买或出售的财物净额占上市公司最近经审计后净财物的５０％以上； （三）收买或出售财物相关的赢利占上市公司最近经审计后赢利的５０％以上。 三、上市公司施行严重购买或出售财物的行为，应实行下列程序： （一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并依照法令、法规和证券买卖所股票上市规矩的要求实行信息发表责任； （二）上市公司董事会延聘具有证券从业资历的会计师事务所、律师事务所和财政顾问对有关事宜进行认证并出具定见； （三）董事会就有关事宜进行审议并构成抉择；监事会对董事会实行诚信责任状况进行监督并发表定见； （四）董事会应当在构成抉择后两个工作日内向证券买卖所陈述，并将该抉择及中介组织和监事会的定见一起布告。一起，依照本告诉附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出组织报送存案资料。监管组织要求弥补有关资料的，董事会应在举行股东大会前及时弥补并作出布告； （五）股东大会就有关事宜进行审议并构成抉择。董事会应就上市公司重组后是否发生相关买卖或构成同业竞赛等问题向股东大会提交独自方案。上市公司应当延聘具有证券从业资历的律师，对股东大会的合法有效性出具定见； （六）股东大会审议经往后，上市公司施行有关购买或出售财物的方案； （七）有关购买或出售财物过户手续完结后，上市公司应延聘具有证券从业资历的律师事务所对施行成果出具法令定见，并将该法令定见与过户手续完结状况一起及时布告。该法令定见书应当与其他相关文件一起备置于公司，供投资者查阅； （八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售财物抉择九十日后仍未完结有关手续的，应立即将施行状况陈述证券买卖所并布告。尔后每三十日应当布告一次，直至完结有关购买或出售财物过户手续。 四、上市公司进行严重购买或出售财物买卖时，如买卖对方已与上市公司控股股东就直接或直接受让上市公司股权事宜或向上市公司引荐董事事宜达到默契，则上市公司所施行的该项购买或出售财物的买卖归于相关买卖，应履行有关法令、法规或许规矩中关于相关买卖的规则。一起，买卖对方在与上市公司达到购买或出售财物的协议时，应立即向中国证监会和证券买卖所陈述其拟受让股权的状况并布告。 五、上市公司施行严重购买或出售财物的行为后，应当确保上市公司的继续运营才能，确保上市公司与控股股东在人员、财物、财政上分隔。在财物重组完结后六个月内，上市公司应当依照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制状况进行调查的告诉》（证监发［１９９９］４号）第（二）至（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出组织报送标准运作状况的陈述。 六、上市公司购买或出售的财物占上市公司总财物７０％以上，应当延聘具有主承销商资历的证券公司进行教导，教导的内容和陈述程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行教导的规则履行。前述上市公司重组作用杰出，运作标准的，能够在重组完结一年今后提出配股或增发新股的请求，其重组前的成绩能够模拟计算。经中国证监会赞同，前述重组后请求增发或配股的期限也能够少于一年。对不符合本告诉规则的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的请求。