解读中华人民共和国公司法(2013版)
来源：听讼网整理 2019-04-27 17:28
法令会随经济的展开而做出改动，会不断习惯社会经济的展开，让咱们来解读解读咱们的公司法吧。下面听讼网小编来为你回答，期望对你有所帮忙。
解读中华人民共和国公司法(2013版)
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议经过 依据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》榜首次批改 依据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》第2次批改 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)
目 录
榜首章 总 则
第二章 有限职责公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二节 组织组织
第三节 一人有限职责公司的特别规矩
第四节 国有独资公司的特别规矩
第三章 有限职责公司的股权转让
第四章 股份有限公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织组织的特别规矩
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
第七章 公司债券
第八章 公司财政、管帐
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
第十章 公司闭幕和清算
第十一章 外国公司的分支组织
第十二章 法令职责
第十三章 附 则
榜首章 总 则
榜首条 为了标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济次序，促进社会主义市场经济的展开，拟定本法。
解读：1、公司法是组织法，又是行为法，就是程序法又是实体法。2、确保三类主体：公司、股东、债款人。
第二条 本法所称公司是指按照本法在我国境内树立的有限职责公司和股份有限公司。
解读：本条叙述公司的外延。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。
有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责。
解读：本条讲公司及股东的职责。公司以其法人产业为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。
第四条 公司股东依法享有财物收益、参加严峻抉择计划和挑选处理者等权力。
解读：股东的三大中心权力。
第五条 公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会职责。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条 树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规矩的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限职责公司或许股份有限公司;不契合本法规矩的树立条件的，不得挂号为有限职责公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规矩树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众可以向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
解读：公司树立实施恳求准则，单个实施恳求 赞同准则。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司运营执照。公司运营执照签发日期为公司树立日期。
公司运营执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营规模、法定代表人名字等事项。
公司运营执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发运营执照。
解读：1、本条是批改条款，批改案删去原第七条第二款中的“实收本钱”。也就是说，实收本钱不再是公司挂号的记载事项。但，注册本钱的巨细仍然从某个方面抉择了这家公司的资金实力和可以对外承当民事职责的才能。注册本钱越大，股东在其认缴注册本钱规模内承当的职责也越大，所以不能由于有限公司注册本钱改为认缴制，就不切实践恣意认缴。
2、公司树立日期为运营执照的签发日期。
3、运营执照挂号事项发作改变要处理改动挂号。
第八条 按照本法树立的有限职责公司，有必要在公司称号中标明有限职责公司或许有限公司字样。
按照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
解读：对公司称号方法的要求。
第九条 有限职责公司改动为股份有限公司，应当契合本法规矩的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限职责公司，应当契合本法规矩的有限职责公司的条件。
有限职责公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限职责公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司继承。
解读：两种公司方法的互变，相应的债款债款由改动后的公司承当。
第十条 公司以其首要办事组织所在地为居处。
解读：如首要办事组织所在地发作改变，则要变迁工商挂号机关。
第十一条 树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有约束力。
解读：公司规章是公司的根本法，对公司、股东及董监高有约束力。但对其他普通员工没有约束力.
第十二条 公司的运营规模由公司规章规矩，并依法挂号。公司可以批改公司规章，改动运营规模，可是应当处理改动挂号。
公司的运营规模中归于法令、行政法规规矩须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
解读：运营规模=公司规章规矩 工商挂号 (赞同)。
第十三条 公司法定代表人按照公司规章的规矩，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
解读：公司法定代表人的任职规矩。
第十四条 公司可以树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取运营执照。分公司不具有法人资历，其民事职责由公司承当。
公司可以树立子公司，子公司具有法人资历，依法独立承当民事职责。
解读：分公司与子公司。
第十五条 公司可以向其他企业出资;可是，除法令还有规矩外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
解读：公司可对外出资，但不能对合伙企业等需承当连带职责的单位出资。
第十六条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规矩，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规矩的，不得超越规矩的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规矩的股东或许受前款规矩的实践操控人分配的股东，不得参加前款规矩事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过对折经过。
解读：本条讲公司对外出资或担任的约束规矩。
1、公司是否可以对外出资或担保，怎么出资或担保，出资或担保的金额是否有约束，均需依据公司规章。
2、对外出资或担保，要有股东会(大会)或董事会抉择 。
3、对公司的股东或实践操控人担保的条件愈加严厉，一是只能由股东会或股东大会抉择，二是相关股东躲避。三对错相关股东过半表决权经过(留意：此处的到会会议股东的人数及持股要求，公司法没有规矩，是一个缺点，或许更依耐公司规章的规矩)。
第十七条 公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参加社会稳妥，加强劳作保护，完成安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
解读：对员工的确保。
第十八条 公司员工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司按照宪法和有关法令的规矩，经过员工代表大会或许其他方法，实施民主处理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章准则时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和主张。
解读：员工与工会。公司改制、严峻运营、重要规章准则要听取工会定见。
第十九条 在公司中，依据我国共产党规章的规矩，树立我国共产党的组织，展开党的活动。公司应当为党组织的活动供给必要条件。
解读：公司中的党组织。
第二十条 公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力损害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责损害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻损害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
解读：对公司股东权力的约束，即依法行使，不然，将揭开公司面纱，由股东承当补偿职责。补偿金额与其乱用构成的丢失对应。
第二十一条 公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得运用其相相联系损害公司利益。
违背前款规矩，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
解读：对操控股东、实践操控人、董监高的要求。
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东可以自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
股东按照前款规矩提申述讼的，人民法院可以应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改动挂号。
解读：1、董东会(股东会、股东大会、董事会)程序违法或违背公司规章，股东可恳求法院撤消。2、董东会内容违法无效，内容违背公司规章，股东可恳求法院撤消。3、提出撤消的时刻为六十天，自行为作出之日起算。4、法院宣告无效或撤消后，要到工商局处理改动挂号。
第二章 有限职责公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二十三条 树立有限职责公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;(人)
(二)有契合公司规章规矩的整体股东认缴的出资额;(钱)
(三)股东一起拟定公司规章;(程)
(四)有公司称号，树立契合有限职责公司要求的组织组织;(机)
(五)有公司居处。(所)
解读：1、本条是批改条款。批改案将原第二项批改为：“(二)有契合公司规章规矩的整体股东认缴的出资额”。2、有限职责公司不再设法定最低注册本钱，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有清晰规矩初次至少有必要缴付1股。
第二十四条 有限职责公司由五十个以下股东出资树立。
解读：有限职责公司只设置上限：50个人。
第二十五条 有限职责公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规模;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的组织及其发作方法、职权、议事规矩;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需求规矩的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
解读：以此为蓝本设定公司规章。
第二十六条 有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
法令、行政法规以及国务院抉择对有限职责公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规矩的，从其规矩。
解读：本条是批改案条款。法令、行政法规及国务院规矩，现在首要是证券法对证券公司最低注册本钱的规矩、商业银行法对树立商业银行最低注册本钱的规矩、稳妥法对稳妥公司最低注册本钱的要求、世界货物运输署理业处理规矩有关树立世界货运署理公司最低注册本钱的要求等。
第二十七条股东可以用钱银出资，也可以用什物、常识产权、土地运用权等可以用钱银评价并可以依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规矩不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规矩的，从其规矩。
解读：1、本条是批改案条款。删去原第二十七条第三款。新规矩完全摆脱了钱银出资有必要到达30%的规矩(也取消了首付20%等规矩)，充沛解放了各种出产要素。
2、非钱银出资的要求：a：什物、常识产权、土地运用权等; b：可且有必要评价作价;c:：可以依法转让。
第二十八条 股东应当如期足额交纳公司规章中规矩的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规矩交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
解读：股东出资的要求。1、钱银：转至公司帐户;非钱银：处理权属搬运手续。2、股东不如期足额交纳出资，除补缴外，还应对其他股东承当违约职责。3、需阐明的是，如出资违约股东是树立时的股东，那么，树立时的其他股东也要承当连带职责。
第二十九条 股东交纳出资后，有必要经依法树立的验资组织验资并出具证明。(已删)
解读：该条款已被批改案删去。从此之后，公司树立时出资无需管帐师验资，树立公司的费用大大削减，除了挂号费用外，树立公司根本没什么其他费用。管帐事务所的生意大大下降。
提示：以下每一条，实践条款都是原条款数减一。特此阐明。
第三十条股东认足公司规章规矩的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。
解读：本条是批改条款。股东出资将按照其认缴的出资额和出资时刻进行挂号，股东依据公司规章缴足认缴的出资后，直接由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人恳求挂号即可，不需求进行验资。
交纳注册本钱不需开户、验资，程序更为简略。
第三十一条 有限职责公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带职责。
解读：树立时股东出资不实、树立时股东连带职责准则。
第三十二条 有限职责公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
解读：公司树立后，公司要向股东签发出资证明书。
第三十三条【股东名册】有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当办
理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
解读：1、本条是公司批改条款，删去了原第三十三条第三款中的“及其出资额”。2、结合三十二条，公司应向股东签发股东出资证明书，公司应置备股东名册。这是公司的对称性职责。3、股东挂号仅仅公示性要求，并不是效能性要求，即未经挂号，仍具有法令效能，但不得对立第三人。此处的第三人，不是好心第三人，而是悉数第三人。
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈说。
股东可以要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据认为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许损害公司合法利益的，可以回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供给查阅。
解读：股东向可法院提出查阅公司会议财簿之诉。
第三十五条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
解读：分红及增资出资方法。一般是按出资份额分红或认缴新增本钱;但假如各股东还有约好，从其约好
第三十六条 公司树立后，股东不得抽逃出资。
解读：或许面对行政、民事、刑事职责。
第二节 组织组织
第三十七条 有限职责公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权力组织，按照本法行使职权。
解读：权力组织。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈说;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈说;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)批改公司规章;
(十一)公司规章规矩的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，可以不举办股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
解读：股东会可行使悉数严峻权力可其认为应由其行使的权力。
第三十九条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，按照本法规矩行使职权。
解读：出资权代表话语权。
第四十条 股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当按照公司规章的规矩准时举办。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举办暂时会议的，应当举办暂时会议。
解读：有限职责公司暂时股东会的发动：1/10表决权股东;1/3董事;监事会或监事。
第四十一条 有限职责公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
有限职责公司不设董事会的，股东会会议由实施董事招集和掌管。
董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和掌管。
解读：议事程序规矩。
第四十二条 举办股东会会议，应当于会议举办十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规矩或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
解读：股东会应构成书面抉择。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规矩的在外。
第四十四条 股东会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
股东会会议作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
解读：三分之二表决权经过：批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法。
第四十五条 有限职责公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十一条还有规矩的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限职责公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限职责公司董事会成员中可以有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规矩。
解读：有两个或以上的股东是国有股东，董事成员有必要要有员工代表。
第四十六条 董事任期由公司规章规矩，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规矩，实施董事职务。
第四十七条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈说作业;
(二)实施股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部处理组织的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本处理准则;
(十一)公司规章规矩的其他职权。
解读：董事会权力。
第四十八条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十九条 董事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
第五十条 有限职责公司可以设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营处理作业，组织实施董事会抉择;
(二)组织实施公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部处理组织设置计划;
(四)拟定公司的根本处理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规矩的，从其规矩。
司理列席董事会会议。
解读：司理权力。
第五十一条 股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，可以设一名实施董事，不设董事会。实施董事可以兼任公司司理。
实施董事的职权由公司规章规矩。
第五十二条 有限职责公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过对折推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
解读：监事会成员=股东代表 员工代表(不低于1/3),董事、高管不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规矩，实施监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实施公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出革除的主张;
(三)当董事、高档处理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举办暂时股东会会议，在董事会不实施本法规矩的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照本法榜首百五十二条的规矩，对董事、高档处理人员提申述讼;
(七)公司规章规矩的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，可以进行调查;必要时，可以延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十六条 监事会每年度至少举办一次会议，监事可以提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
监事会抉择应当经对折以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节 一人有限职责公司的特别规矩
第五十八条 一人有限职责公司的树立和组织组织，适用本节规矩;本节没有规矩的，适用本章榜首节、第二节的规矩。
本法所称一人有限职责公司，是指只要一个天然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。
第五十九条 一个天然人只能出资树立一个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
解读：1、本条是批改条款。删去了原第五十九条榜首款，取消了一人公司10万元的最低注册本钱的约束，鼓舞了创业。
2、一天然人只能树立一个一人公司，该树立的一人公司不能再设一人公司。换句话，一个法人股东，可设多个一个公司，所设的一个公司可再设一人公司。
第六十条 一人有限职责公司应当在公司挂号中注明天然人独资或许法人独资，并在公司运营执照中载明。
第六十一条 一人有限职责公司规章由股东拟定。
第六十二条 一人有限职责公司不设股东会。股东作出本法第三十八条榜首款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并经管帐师事务所审计。
第六十四条 一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
解读：1、留意股东自己的产业与股东家庭产业的差异。2、假如不能证明其独立性，则对公司债款承当连带职责。
第四节 国有独资公司的特别规矩(特别一人)
第六十五条 国有独资公司的树立和组织组织，适用本节规矩;本节没有规矩的，适用本章榜首节、第二节的规矩。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督处理组织实施出资人职责的有限职责公司。
第六十六条 国有独资公司规章由国有财物监督处理组织拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督处理组织赞同。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有财物监督处理组织行使股东会职权。国有财物监督处理组织可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督处理组织抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督处理组织审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规矩承认。
第六十八条 国有独资公司设董事会，按照本法第四十七条、第六十七条的规矩行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督处理组织派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督处理组织从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理按照本法第五十条规矩行使职权。
经国有财物监督处理组织赞同，董事会成员可以兼任司理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档处理人员，未经国有财物监督处理组织赞同，不得在其他有限职责公司、股份有限公司或许其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。
监事会成员由国有财物监督处理组织派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督处理组织从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规矩的职权和国务院规矩的其他职权。
第三章 有限职责公司的股权转让
第七十二条 有限职责公司的股东之间可以彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过对折赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东对折以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，按照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规矩的，从其规矩。
解读：1、有限职责公司股东可以向其他股东或第三者悉数或部分转让其股权。
2、股权转让首要要处理股东的优先购买权问题。A:股东向公司某一或某几股东转让股份时，应征得余下股东的定见，如余下股东相同要购买，那么，就要依转让条件进行竞价购买，平等条件下，按洽谈份额或出资份额购买。B：股东向股东外第三人转让的，先征得余下整体股东的定见，平等条件，公司股东具有优先购买权。
3：在满意优先购买权的景象下，或许呈现其他股东与第三人各购得一部分股权的景象。
第七十三条 人民法院按照法令规矩的强制实施程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在平等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
解读：法院强制转让股权时，公司其他股东相同具有优先购买权。行使时刻为告诉之日起二十日内。
第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应批改公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项批改不需再由股东会表决。
解读：对股权转让，特别是触及股东的优先购买权问题时，一般的做法是先举办一次股东会，在股东会抉择中注明其他股东抛弃优先购买权的景象。因而，尔后，无需再另行举办股东会。
第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈利，而且契合本法规矩的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规矩的运营期限届满或许规章规矩的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东可以自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
解读：本条叙述特别景象的有限职责公司股权回购问题。
1、一般景象，有限职责公司不得回购本身股权。
2、特别景象下可以回购，详细为：接连五年盈利、有可分配赢利但接连五年不分配;兼并、分立转让公司首要产业的;公司届逝世(天然或法定)，但又人为使其不死的。
3、回购期有安闲洽谈回购期和提出强制回购期，起点均是股东会抉择经过之日，前六十天是安闲洽谈回购期，后三十天是经过诉讼强制提起。
第七十六条 天然人股东逝世后，其合法继承人可以继承股东资历;可是，公司规章还有规矩的在外。
解读：股东资历可以继承。
第四章 股份有限公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第七十七条【树立条件】树立股份有限公司，应当具有下列条件：
(一)主张人契合法定人数;
(二)有契合公司规章规矩的整体主张人认购的股本总额或许征集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项契合法令规矩;
(四)主张人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
(五)有公司称号，树立契合股份有限公司要求的组织组织;
(六)有公司居处。
解读：1、本条是批改条款。批改了第七十七条第二项。
2、股份公司与有限公司原本首要差异之一是最低注册本钱的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最首要的差异在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，别的一个差异则是人数不同以及树立方法不同。
第七十八条 股份有限公司的树立，可以采纳主张树立或许征集树立的方法。
主张树立，是指由主张人认购公司应发行的悉数股份而树立公司。
征集树立，是指由主张人认购公司应发行股份的一部分，其他股份向社会揭露征集或许向特定目标征集而树立公司。
解读：股份有限公司树立方法：主张树立 征集树立(揭露征集 定向征集)。
第七十九条 树立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为主张人，其间须有对折以上的主张人在我国境内有居处。
解读：主张人的规矩。2-200人，对折在我国有居处(纷歧定是我国人)。
第八十条 股份有限公司主张人承当公司筹办事务。
主张人应当签定主张人协议，清晰各安闲公司树立过程中的权力和职责。
解读：主张人协议。
第八十一条 股份有限公司采纳主张树立方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体主张人认购的股本总额。在主张人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份。
股份有限公司采纳征集方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。
法令、行政法规以及国务院抉择对股份有限公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规矩的，从其规矩。
解读：本条是批改条款。批改了榜首款、第三款。
股份公司主张树立时虽也取消了首期及最低根本的约束，但股份公司仍具有极强
的资合性。由于有“在主张人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份”的规矩，主张树立时需求考虑后续融资的或许性，在主张人未缴足前不得再次募资，即不能引进其他股东。
第八十二条 股份有限公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规模;
(三)公司树立方法;
(四)公司股份总数、每股金额和注册本钱;
(五)主张人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;
(六)董事会的组成、职权和议事规矩;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规矩;
(九)公司赢利分配方法;
(十)公司的闭幕事由与清算方法;
(十一)公司的告诉和布告方法;
(十二)股东大会会议认为需求规矩的其他事项。
解读：公司规章。
第八十三条 主张人的出资方法，适用本法第二十七条的规矩。
第八十四条以主张树立方法树立股份有限公司的，主张人应当书面认足公司规章规矩其认购的股份，并按照公司规章规矩交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
主张人不按照前款规矩交纳出资的，应当按照主张人协议承当违约职责。
主张人认足公司规章规矩的出资后，应当推举董事会和监事会，由董事会向公司挂号机关报送公司规章以及法令、行政法规规矩的其他文件，恳求树立挂号。
解读：本条是批改条款。批改了榜首款、第三款。主张人按照公司规章的约好交纳出资，主张人只在在违背公司规章的交纳出资职责后，才应按主张人协议对其他现已出资的主张人股东承当违约职责。
第八十五条 以征集树立方法树立股份有限公司的，主张人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;可是，法令、行政法规还有规矩的，从其规矩。
解读：以征集方法树立的，主张人认购数不低于35%。
第八十六条 主张人向社会揭露征集股份，有必要布告招股阐明书，并制造认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、居处，并签名、盖章。认股人按照所认购股数交纳股款。
解读：征集树立：布告“招股阐明书” 认股书。
第八十七条 招股阐明书应当附有主张人拟定的公司规章，并载明下列事项：
(一)主张人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)征集资金的用处;
(五)认股人的权力、职责;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的阐明。
解读：招股阐明书。
第八十八条 主张人向社会揭露征集股份，应当由依法树立的证券公司承销，签定承销协议。
解读：征集树立分揭露征集和定向征集两种，揭露征集应由证券公司承销。
第八十九条 主张人向社会揭露征集股份，应当同银行签定代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向交纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部分出具收款证明的职责。
解读：揭露征集应与银行签定代收股款协议。
第九十条 发行股份的股款缴足后，有必要经依法树立的验资组织验资并出具证明。主张人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举办公司创建大会。创建大会由主张人、认股人组成。
发行的股份超越招股阐明书规矩的截止期限没有募足的，或许发行股份的股款缴足后，主张人在三十日内未举办创建大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求主张人返还。
解读：1、股款缴足==》验资==》30天内举办创建大会。
2、未缴足或未如期举办创建大会，认股人可要求主张人退股款 银行同期存款利息。
第九十一条 主张人应当在创建大会举办十五日前将会议日期告诉各认股人或许予以布告。创建大会应有代表股份总数过对折的主张人、认股人到会，方可举办。
创建大会行使下列职权：
(一)审议主张人关于公司筹办状况的陈说;
(二)经过公司规章;
(三)推举董事会成员;
(四)推举监事会成员;
(五)对公司的树立费用进行审阅;
(六)对主张人用于抵作股款的产业的作价进行审阅;
(七)发作不可抗力或许运营条件发作严峻改变直接影响公司树立的，可以作出不树立公司的抉择。
创建大会对前款所列事项作出抉择，有必要经到会会议的认股人所持表决权过对折经过。
解读：1、创建大会，提早15天告诉，股份过半人员参加，到会表决权过对折经过，即两个过对折。但要留意，这两个过对折有不同，前者是股份总额过对折，后者是表决权过对折。有股份数不代表有表决权。
2、特别留意此有对到会人数有硬性规矩。
第九十二条 主张人、认股人交纳股款或许交给抵作股款的出资后，除未如期募足股份、主张人未如期举办创建大会或许创建大会抉择不树立公司的景象外，不得抽回其股本。
解读：不得抽回股本。
第九十三条 董事会应于创建大会完毕后三十日内，向公司挂号机关报送下列文件，恳求树立挂号：
(一)公司挂号恳求书;
(二)创建大会的会议记录;
(三)公司规章;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)主张人的法人资历证明或许天然人身份证明;
(七)公司居处证明。
以征集方法树立股份有限公司揭露发行股票的，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监督处理组织的核准文件。
第九十四条 股份有限公司树立后，主张人未按照公司规章的规矩缴足出资的，应当补缴;其他主张人承当连带职责。
股份有限公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的主张人补足其差额;其他主张人承当连带职责。
解读：主张人出资不到位的，其他主张人要承当连带职责。
第九十五条 股份有限公司的主张人应当承当下列职责：
(一)公司不能树立时，对树立行为所发作的债款和费用负连带职责;
(二)公司不能树立时，对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带职责;
(三)在公司树立过程中，由于主张人的差错致使公司利益遭到损害的，应当对公司承当补偿职责。
解读：结合司法解释(三)来了解。
第九十六条 有限职责公司改动为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。有限职责公司改动为股份有限公司，为添加本钱揭露发行股份时，应当依法处理。
解读：折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。
第九十七条 股份有限公司应当将公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政管帐陈说置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说，对公司的运营提出主张或许质询。
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由整体股东组成。股东大会是公司的权力组织，按照本法行使职权。
榜首百条 本法第三十八条榜首款关于有限职责公司股东会职权的规矩，适用于股份有限公司股东大会。
榜首百零一条 股东大会应当每年举办一次年会。有下列景象之一的，应当在两个月内举办暂时股东大会：
(一)董事人数缺乏本法规矩人数或许公司规章所定人数的三分之二时;
(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额三分之一时;
(三)独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议举办时;
(六)公司规章规矩的其他景象。
解读：举办暂时股东大会的景象。
榜首百零二条 股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实施或许不实施招集股东大会会议职责的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行招集和掌管。
解读：股东大会的招集程序。
榜首百零三条 举办股东大会会议，应当将会议举办的时刻、地址和审议的事项于会议举办二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举办十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举办三十日前布告会议举办的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会举办十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权规模，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举办五日前至股东大会完毕会议时将股票交存于公司。
榜首百零四条 股东到会股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权过对折经过。可是，股东大会作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：1、公司可以持有自己的股份。
2、股东大会抉择经过的表决权。分为二分之一表决权与三分之二表决权经过。一般是二分之一表决权经过。但触及“批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法”，则是三分之二表决权经过，这与有限职责公司一起。
3、此处对到会股东大会的股东没有规矩，与创建大会不同，仍是受公司规章的规矩。
榜首百零五条 本法和公司规章规矩公司转让、受让严峻财物或许对外供给担保等事项有必要经股东大会作出抉择的，董事会应当及时招集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
解读：由股东大会行使的权力不能让董事会行使。
榜首百零六条 股东大会推举董事、监事，可以按照公司规章的规矩或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权可以会集运用。
解读：累积投票制，可以确保小股东的话语权，确保小股东在公司有代言人。
榜首百零七条 股东可以托付署理人到会股东大会会议，署理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权规模内行使表决权。
榜首百零八条 股东大会应当对所议事项的抉择作成会议记录，掌管人、到会会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与到会股东的签名册及署理到会的托付书同时保存。
第三节 董事会、司理
榜首百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
本法第四十六条关于有限职责公司董事任期的规矩，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限职责公司董事会职权的规矩，适用于股份有限公司董事会。
榜首百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过对折推举发作。
董事长招集和掌管董事会会议，查看董事会抉择的实施状况。副董事长帮忙董事长作业，董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长实施职务;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事实施职务。
榜首百一十一条 董事会每年度至少举办两次会议，每次会议应当于会议举办十日前告诉整体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，可以提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，招集和掌管董事会会议。
董事会举办暂时会议，可以另定招集董事会的告诉方法和告诉时限。
榜首百一十二条 董事会会议应有过对折的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过对折经过。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
榜首百一十三条 董事会会议，应由董事自己到会;董事因故不能到会，可以书面托付其他董事代为到会，托付书中应载明授权规模。
董事会应当对会议所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的抉择承当职责。董事会的抉择违背法令、行政法规或许公司规章、股东大会抉择，致使公司遭受严峻丢失的，参加抉择的董事对公司负补偿职责。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的，该董事可以革除职责。
榜首百一十四条 股份有限公司设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。
本法第五十条关于有限职责公司司理职权的规矩，适用于股份有限公司司理。
榜首百一十五条 公司董事会可以抉择由董事会成员兼任司理。
榜首百一十六条 公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档处理人员供给告贷。
解读：对董监高告贷的禁令。
榜首百一十七条 公司应当守时向股东发表董事、监事、高档处理人员从公司获得酬劳的状况。
第四节 监事会
榜首百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过对折推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由监事会副主席招集和掌管监事会会议;监事会副主席不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限职责公司监事任期的规矩，适用于股份有限公司监事。
榜首百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限职责公司监事会职权的规矩，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。
榜首百二十条 监事会每六个月至少举办一次会议。监事可以提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
监事会抉择应当经对折以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织组织的特别规矩
榜首百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。
榜首百二十二条 上市公司在一年内购买、出售严峻财物或许担保金额超越公司财物总额百分之三十的，应当由股东大会作出抉择，并经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：1、第二个三分之二表决权经过。前面讲，触及“批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法”也是三分之二表决权经过。2、一年内购买、出售严峻财物或担保金额超越公司总财物30%的。3、要留意的是，到会会议的股东人数与持股数相同没有规矩。
榜首百二十三条 上市公司树立独立董事，详细方法由国务院规矩。
解读：独立董事准则。
榜首百二十四条 上市公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东资料的处理，处理信息发表事务等事宜。
解读：董事会秘书，简称董秘。
榜首百二十五条 上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
榜首百二十六条 股份有限公司的本钱划分为股份，每一股的金额持平。
公司的股份采纳股票的方法。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。
榜首百二十七条 股份的发行，实施公平、公平的准则，同品种的每一股份应当具有平等权力。
同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额。
解读：同发同价，同股同价，同股同权。
榜首百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超越票面金额，但不得低于票面金额。
榜首百二十九条 股票选用纸面方法或许国务院证券监督处理组织规矩的其他方法。
股票应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)股票品种、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
主张人的股票，应当标明主张人股票字样。
榜首百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向主张人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该主张人、法人的称号或许名字，不得另立户名或许以代表人名字记名。
榜首百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东获得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
榜首百三十二条 国务院可以对公司发行本法规矩以外的其他品种的股份，另行作出规矩。
榜首百三十三条 股份有限公司树立后，即向股东正式交给股票。公司树立前不得向股东交给股票。
榜首百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出抉择：
(一)新股品种及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的品种及数额。
榜首百三十五条 公司经国务院证券监督处理组织核准揭露发行新股时，有必要布告新股招股阐明书和财政管帐陈说，并制造认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规矩适用于公司揭露发行新股。
榜首百三十六条 公司发行新股，可以依据公司运营状况和财政状况，承认其作价计划。
榜首百三十七条 公司发行新股募足股款后，有必要向公司挂号机关处理改动挂号，并布告。
第二节 股份转让
榜首百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
榜首百三十九条 股东转让其股份，应当在依法树立的证券买卖场所进行或许按照国务院规矩的其他方法进行。
榜首百四十条 记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。
股东大会举办前二十日内或许公司抉择分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规矩的股东名册的改动挂号。可是，法令对上市公司股东名册改动挂号还有规矩的，从其规矩。
解读：1、记名股票以背书等方法转让。2、记名股票转让的约束：股东大会举办前二十日内，公司抉择分配股利基准日前五日内，上市公司的其他约束。
榜首百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交给给受让人后即发作转让的效能。
解读：股价有限公司的无记名股票，交给即转让。
榜首百四十二条 主张人持有的本公司股份，自公司树立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章可以对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。
解读：特别主体持股转让的约束。
(一)未上市阶段：
1、主张人股：公司树立一年内不得转让
2、董监高：任职期：申报股份及变化，每年只能转所持公司25%股份，离任后：半年内不得转让所持公司股份。
(二)上市阶段：
1、非揭露发行股、董监高股份：公司上市一年内不得转让
2、董监高：任职期：申报股份及变化，每年只能转所持公司25%股份，公司上市一年内不得转让;离任后：半年内不得转让所持公司股份。
榜首百四十三条 公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册本钱;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份奖赏给本公司员工;
(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份的，应当经股东大会抉择。公司按照前款规矩收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出。
公司按照榜首款第(三)项规矩收买的本公司股份，不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。
公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
解读：1、关于公司回购本公司股份，有限职责公司的规矩是(第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收买其股权：(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈利，而且契合本法规矩的分配赢利条件的;(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;(三)公司规章规矩的运营期限届满或许规章规矩的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东可以自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼)。
2、关于股份公司，四种景象下公司可回购本公司股份：
A：削减注册本钱：股东大会抉择----》收买-----》10日内刊出。
B：与持有本公司股份的其他公司兼并：股东大会抉择----》收买-----》6个月转让或刊出。此种景象可以回购，法理就在于两公司有部分产业根本上是归同的。此种景象可归结为：与股东公司兼并公司主动回购型。
C：股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份的：股东大会抉择----》收买-----》6个月转让或刊出。此种景象可归结为：股东对公司兼并分立抉择持贰言，公司被迫回购型。
D：将股份奖赏给本公司员工：股东大会抉择----》收买(不超越总股本5%，收买费从税后赢利中提计)-----》1年内转让给员工(给员工配股是免费的)。
榜首百四十四条 记名股票被盗、丢失或许灭失，股东可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》规矩的公示催告程序，恳求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司恳求补发股票。
榜首百四十五条 上市公司的股票，按照有关法令、行政法规及证券买卖所买卖规矩上市买卖。
榜首百四十六条 上市公司有必要按照法令、行政法规的规矩，揭露其财政状况、运营状况及严峻诉讼，在每管帐年度内半年发布一次财政管帐陈说。
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
榜首百四十七条 有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档处理人员：
(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;
(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或许因违法被剥夺政治权力，实施期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年;
(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿。
公司违背前款规矩推举、派遣董事、监事或许聘任高档处理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。
董事、监事、高档处理人员在任职期间呈现本条榜首款所列景象的，公司应当免除其职务。
榜首百四十八条 董事、监事、高档处理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责。
董事、监事、高档处理人员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
榜首百四十九条 董事、高档处理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)违背公司规章的规矩，未经股东会、股东大会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)违背公司规章的规矩或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会或许股东大会赞同，运用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
董事、高档处理人员违背前款规矩所得的收入应当归公司悉数。
榜首百五十条 董事、监事、高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规矩，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、高档处理人员列席会议的，董事、监事、高档处理人员应当列席并承受股东的质询。
董事、高档处理人员应当照实向监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事供给有关状况和资料，不得阻碍监事会或许监事行使职权。
榜首百五十二条 董事、高档处理人员有本法榜首百五十条规矩的景象的，有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法榜首百五十条规矩的景象的，前述股东可以书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。
监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许状况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。
别人侵略公司合法权益，给公司构成丢失的，本条榜首款规矩的股东可以按照前两款的规矩向人民法院提申述讼。
解读：本条是叙述公司董监高违法或公司规章规矩给公司构成丢失时股东发动诉讼程序的程序规矩。详细如下：
1、董事、高管违法违章给公司构成丢失==》股东(股份公司：接连180天独自或算计持有1%以上股份股东)===》书面恳求监事或监事会向法院提申述讼===》回绝申述、30日内未提起、或状况紧急有必要当即申述的===》股东以自己名义向法院申述(为了公司利益)
2、监事违法违章给公司构成丢失的==》股东(股份公司：接连180天独自或算计持有1%以上股份股东)===》书面恳求董事会或实施董事向法院提申述讼===》回绝申述、30日内未提起、或状况紧急有必要当即申述的=====》股东以自己名义向法院申述(为了公司利益)
3、如是公司之外第三人侵略公司合法权益的，前述股东可挑选先向监事会、监事提起，也可挑选向董事会、实施董事提起。
榜首百五十三条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规矩，损害股东利益的，股东可以向人民法院提申述讼。
解读：董事高管损害股东赢利，股东可提申述讼。
第七章 公司债券
榜首百五十四条 本法所称公司债券，是指公司按照法定程序发行、约好在一守时限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当契合《中华人民共和国证券法》规矩的发行条件。
榜首百五十五条 发行公司债券的恳求经国务院授权的部分核准后，应当布告公司债券征集方法。
公司债券征集方法中应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)债券征集资金的用处;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的承认方法;
(五)还本付息的期限和方法;
(六)债券担保状况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净财物额;
(九)已发行的没有到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销组织。
榜首百五十六条 公司以什物券方法发行公司债券的，有必要在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、归还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
榜首百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
榜首百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的名字或许称号及居处;
(二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还期限和方法、发行日期及债券的编号。
榜首百五十九条 记名公司债券的挂号结算组织应当树立债券挂号、存管、付息、兑付等相关准则。
榜首百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约好。
公司债券在证券买卖所上市买卖的，按照证券买卖所的买卖规矩转让。
榜首百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百六十二条 上市公司经股东大会抉择可以发行可转化为股票的公司债券，并在公司债券征集方法中规矩详细的转化方法。上市公司发行可转化为股票的公司债券，应当报国务院证券监督处理组织核准。
发行可转化为股票的公司债券，应当在债券上标明可转化公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转化公司债券的数额。
榜首百六十三条 发行可转化为股票的公司债券的，公司应当按照其转化方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转化股票或许不转化股票有挑选权。
第八章 公司财政、管帐
榜首百六十四条 公司应当按照法令、行政法规和国务院财政部分的规矩树立本公司的财政、管帐准则。
榜首百六十五条 公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并依法经管帐师事务所审计。
财政管帐陈说应当按照法令、行政法规和国务院财政部分的规矩制造。
榜首百六十六条 有限职责公司应当按照公司规章规矩的期限将财政管帐陈说送交各股东。
股份有限公司的财政管帐陈说应当在举办股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;揭露发行股票的股份有限公司有必要布告其财政管帐陈说。
榜首百六十七条 公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度亏本的，在按照前款规矩提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还可以从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司按照本法第三十五条的规矩分配;股份有限公司按照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规矩不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规矩，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规矩分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
解读：本条叙述公司赢利的处理。
1、当年有亏本的，先用赢利补偿亏本;
2、仍有剩下或本身盈利的，有必要先提取法定公积金(提计：赢利10% --100%，但提计到赢利50%时可不再提计);
3、仍有盈利的，如股东会或大会有抉择，可再提取恣意公积金;
4、仍有盈利的，可按持股份额或公司规章规矩分配赢利(公司自己持有自己的股份不得分配赢利)。
榜首百六十八条 股份有限公司以超越股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部分规矩列入本钱公积金的其他收入，应当列为公司本钱公积金。
榜首百六十九条 公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司出产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。
解读：1、公积金又称公司的储备金，是指公司为增强本身产业才能，扩展出产运营和防备意外亏本，依法从公司赢利中提取的一种金钱，不作为股利分配的部分所得或收益。首要用于：补偿公司亏本、扩展公司出产运营、转增公司本钱。
2、公司的公积金来历有以下几项：一是股票溢价发行时，超越股票面值的溢价部分列入公司的本钱公积金;二是依据我国《公司法》的规矩，每年从税后赢利中按份额提存部分法定公积金;三是股东大会抉择后提取的恣意公积金;四是公司经过若干年运营今后财物重估增值部分;五是公司从外部获得的赠与财物，如从政府部分、国外部分及其他公司等处得到的赠与财物。
3、股份公司的本钱公积金，首要来历于的股票发行的溢价收入、承受的赠与、财物增值、因兼并而承受其他公司财物净额等。其间，股票发行溢价是上市公司最常见、在最首要的本钱公积金来历。
4、法定公积金不能转变成本钱公积金，而是可以直接转变成新增注册本钱;法定公积金转本钱的约束：(法定公积金-转增本钱)/转增前注册本钱≥25% 。
榜首百七十条 公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，按照公司规章的规矩，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司股东会、股东大会或许董事会就解聘管帐师事务所进行表决时，应当答应管帐师事务所陈说定见。
榜首百七十一条 公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
榜首百七十二条 公司除法定的管帐账簿外，不得另立管帐账簿。
对公司财物，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
榜首百七十三条 公司兼并可以采纳吸收兼并或许新设兼并。
一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并树立一个新的公司为新设兼并，兼并各方闭幕。
榜首百七十四条 公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
解读：公司兼并程序，与178条削减注册本钱的程序相同。
榜首百七十五条 公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。
榜首百七十六条 公司分立，其产业作相应的切割。
公司分立，应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。
解读：公司分立程序。与178条份额学习，都是作出10日内告诉、30日内报纸布告。
榜首百七十七条 公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是，公司在分立前与债款人就债款清偿达到的书面协议还有约好的在外。
榜首百七十八条 公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。
公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
解读：1、本条是批改条款。删去去了原第三款(公司减资后的注册本钱不得低于法定的最低限额)。2、削减注册本钱的程序：
作出抉择10日内==》告诉债款人《==30日内要求偿债或供给担保(收到告诉)
30日内==》在报纸布告《==45日内要求偿债或供给担保(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
3、与债款申报布告的比较：
清算组树立10日内==》告诉债款人《==30日内申报债款(收到告诉)
60日内==》在报纸布告《==45日内申报债款(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
榜首百七十九条 有限职责公司添加注册本钱时，股东认缴新增本钱的出资，按照本法树立有限职责公司交纳出资的有关规矩实施。
股份有限公司为添加注册本钱发行新股时，股东认购新股，按照本法树立股份有限公司交纳股款的有关规矩实施。
榜首百八十条 公司兼并或许分立，挂号事项发作改动的，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号;公司闭幕的，应当依法处理公司刊出挂号;树立新公司的，应当依法处理公司树立挂号。
公司添加或许削减注册本钱，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号。
第十章 公司闭幕和清算
榜首百八十一条 公司因下列原因闭幕：
(一)公司规章规矩的运营期限届满或许公司规章规矩的其他闭幕事由呈现;
(二)股东会或许股东大会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院按照本法榜首百八十三条的规矩予以闭幕。
解读：公司闭幕的事由。
榜首百八十二条 公司有本法榜首百八十一条第(一)项景象的，可以经过批改公司规章而存续。
按照前款规矩批改公司规章，有限职责公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过，股份有限公司须经到会股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：因公司运营到期或呈现公司规章规矩的其他闭幕事由，但公司想其持续存在，此刻的正确处理方法是，经持有2/3表决权股东(有限公司)或经到会股东大会2/3表决权股东(股份公司)经过，后边批改公司规章，使公司持续存在。
榜首百八十三条 公司运营处理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到严峻丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院闭幕公司。
解读：公司运营僵局，与公司是否亏本无关。
榜首百八十四条 公司因本法榜首百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规矩而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立清算组进行清算的，债款人可以恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时组织清算组进行清算。
解读：此处讲公司呈现闭幕事由，先主动树立组清组(清算事由呈现15日内)，逾期债款人可恳求法院强行树立清算组。
榜首百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)收拾公司产业，别离编制财物负债表和产业清单;
(二)告诉、布告债款人;
(三)处理与清算有关的公司未了断的事务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;
(五)收拾债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
榜首百八十六条 清算组应当自树立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。
债款人申报债款，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
在申报债款期间，清算组不得对债款人进行清偿。
解读：债款申报布告。
清算组树立10日内==》告诉债款人《==30日内申报债款(收到告诉)
60日内==》在报纸布告《==45日内申报债款(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
榜首百八十七条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东会、股东大会或许人民法院承认。
公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司按照股东的出资份额分配，股份有限公司按照股东持有的股份份额分配。
清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的运营活动。公司产业在未按照前款规矩清偿前，不得分配给股东。
榜首百八十八条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当依法向人民法院恳求宣告破产。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。
榜首百八十九条 公司清算完毕后，清算组应当制造清算陈说，报股东会、股东大会或许人民法院承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
解读：清算陈说，要么报股东会或股东大会承认，要么报法院承认，终究报工商局存案，刊出公司。
榜首百九十条 清算组成员应当毋忝厥职，依法实施清算职责。
清算组成员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。
清算组成员因成心或许严峻差错给公司或许债款人构成丢失的，应当承当补偿职责。
解读：清算组成员的成心或严峻差错补偿职责。
榜首百九十一条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法令实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支组织
榜首百九十二条 本法所称外国公司是指按照外国法令在我国境外树立的公司。
榜首百九十三条 外国公司在我国境内树立分支组织，有必要向我国主管机关提出恳求，并提交其公司规章、所属国的公司挂号证书等有关文件，经赞同后，向公司挂号机关依法处理挂号，收取运营执照。
外国公司分支组织的批阅方法由国务院另行规矩。
榜首百九十四条 外国公司在我国境内树立分支组织，有必要在我国境内指定担任该分支组织的代表人或许署理人，并向该分支组织拨付与其所从事的运营活动相习惯的资金。
对外国公司分支组织的运营资金需求规矩最低限额的，由国务院另行规矩。
榜首百九十五条 外国公司的分支组织应当在其称号中标明该外国公司的国籍及职责方法。
外国公司的分支组织应当在本组织中置备该外国公司规章。
榜首百九十六条 外国公司在我国境内树立的分支组织不具有我国法人资历。
外国公司对其分支组织在我国境内进行运营活动承当民事职责。
榜首百九十七条 经赞同树立的外国公司分支组织，在我国境内从事事务活动，有必要恪守我国的法令，不得损害我国的社会公共利益，其合法权益受我国法令保护。
榜首百九十八条 外国公司撤消其在我国境内的分支组织时，有必要依法清偿债款，按照本法有关公司清算程序的规矩进行清算。未清偿债款之前，不得将其分支组织的产业移至我国境外。
第十二章 法令职责
榜首百九十九条 违背本法规矩，虚报注册本钱、提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实获得公司挂号的，由公司挂号机关责令改正，对虚报注册本钱的公司，处以虚报注册本钱金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的，撤消公司挂号或许撤消运营执照。
解读：依据批改案，此条所述虚报注册本钱已无实践意义，由于原本就可以“虚报”了。
第二百条 公司的主张人、股东虚伪出资，未交给或许未如期交给作为出资的钱银或许非钱银产业的，由公司挂号机关责令改正，处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司的主张人、股东在公司树立后，抽逃其出资的，由公司挂号机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条 公司违背本法规矩，在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的，由县级以上人民政府财政部分责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司在依法向有关主管部分供给的财政管帐陈说等资料上作虚伪记载或许隐秘重要现实的，由有关主管部分对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司不按照本法规矩提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部分责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在兼并、分立、削减注册本钱或许进行清算时，不按照本法规矩告诉或许布告债款人的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，藏匿产业，对财物负债表或许产业清单作虚伪记载或许在未清偿债款前分配公司产业的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以藏匿产业或许未清偿债款前分配公司产业金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条 公司在清算期间展开与清算无关的运营活动的，由公司挂号机关予以正告，没收违法所得。
解读：公司清算期间，不能进行与清算无关的运营活动。
第二百零七条 清算组不按照本法规矩向公司挂号机关报送清算陈说，或许报送清算陈说隐秘重要现实或许有严峻遗失的，由公司挂号机关责令改正。
清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业的，由公司挂号机关责令交还公司产业，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条 承当财物评价、验资或许验证的组织供给虚伪资料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部分依法责令该组织歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的组织因差错供给有严峻遗失的陈说的，由公司挂号机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部分依法责令该组织歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的组织因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给公司债款人构成丢失的，除可以证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额规模内承当补偿职责。
解读：承当评价、验资、验证组织的差错职责。本条实施是推定差错，即举证职责在该等组织。首要推定其有差错，如其能证明自己没有差错的，不担责。如不能证明的，在其评价或证明不实的金额规模内承当补偿职责。
第二百零九条 公司挂号机关对不契合本法规矩条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规矩条件的挂号恳求不予挂号的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，依法给予行政处分。
第二百一十条 公司挂号机关的上级部分强令公司挂号机关对不契合本法规矩条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规矩条件的挂号恳求不予挂号的，或许对违法挂号进行庇护的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司名义的，或许未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司的分公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司的分公司名义的，由公司挂号机关责令改正或许予以撤销，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 公司树立后无正当理由超越六个月未开业的，或许开业后自行歇业接连六个月以上的，可以由公司挂号机关撤消运营执照。
公司挂号事项发作改动时，未按照本法规矩处理有关改动挂号的，由公司挂号机关责令期限挂号;逾期不挂号的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 外国公司违背本法规矩，擅安闲我国境内树立分支组织的，由公司挂号机关责令改正或许封闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 运用公司名义从事损害国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的，撤消运营执照。
第二百一十五条 公司违背本法规矩，应当承当民事补偿职责和交纳罚款、罚金的，其产业缺乏以付出时，先承当民事补偿职责。
解读：民事补偿先行准则。
第二百一十六条 违背本法规矩，构成违法的，依法追究刑事职责。
第十三章 附 则
第二百一十七条 本法下列用语的意义：
(一)高档处理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人，上市公司董事会秘书和公司规章规矩的其别人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发作严峻影响的股东。
(三)实践操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他组织，可以实践分配公司行为的人。
(四)相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
解读：把握高管、控股股东、实践操控人、相相联系等几个概念。
第二百一十八条 外商出资的有限职责公司和股份有限公司适用本法;有关外商出资的法令还有规矩的，适用其规矩。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起实施。
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解读中华人民共和国公司法(2013版)
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议经过 依据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》榜首次批改 依据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》第2次批改 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)
目 录
榜首章 总 则
第二章 有限职责公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二节 组织组织
第三节 一人有限职责公司的特别规矩
第四节 国有独资公司的特别规矩
第三章 有限职责公司的股权转让
第四章 股份有限公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织组织的特别规矩
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
第七章 公司债券
第八章 公司财政、管帐
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
第十章 公司闭幕和清算
第十一章 外国公司的分支组织
第十二章 法令职责
第十三章 附 则
榜首章 总 则
榜首条 为了标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济次序，促进社会主义市场经济的展开，拟定本法。
解读：1、公司法是组织法，又是行为法，就是程序法又是实体法。2、确保三类主体：公司、股东、债款人。
第二条 本法所称公司是指按照本法在我国境内树立的有限职责公司和股份有限公司。
解读：本条叙述公司的外延。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。
有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责。
解读：本条讲公司及股东的职责。公司以其法人产业为限对外担责，公司股东仅以其认缴/认购的出资/股份担责。
第四条 公司股东依法享有财物收益、参加严峻抉择计划和挑选处理者等权力。
解读：股东的三大中心权力。
第五条 公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会职责。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条 树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规矩的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限职责公司或许股份有限公司;不契合本法规矩的树立条件的，不得挂号为有限职责公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规矩树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众可以向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
解读：公司树立实施恳求准则，单个实施恳求 赞同准则。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司运营执照。公司运营执照签发日期为公司树立日期。
公司运营执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营规模、法定代表人名字等事项。
公司运营执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发运营执照。
解读：1、本条是批改条款，批改案删去原第七条第二款中的“实收本钱”。也就是说，实收本钱不再是公司挂号的记载事项。但，注册本钱的巨细仍然从某个方面抉择了这家公司的资金实力和可以对外承当民事职责的才能。注册本钱越大，股东在其认缴注册本钱规模内承当的职责也越大，所以不能由于有限公司注册本钱改为认缴制，就不切实践恣意认缴。
2、公司树立日期为运营执照的签发日期。
3、运营执照挂号事项发作改变要处理改动挂号。
第八条 按照本法树立的有限职责公司，有必要在公司称号中标明有限职责公司或许有限公司字样。
按照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
解读：对公司称号方法的要求。
第九条 有限职责公司改动为股份有限公司，应当契合本法规矩的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限职责公司，应当契合本法规矩的有限职责公司的条件。
有限职责公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限职责公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司继承。
解读：两种公司方法的互变，相应的债款债款由改动后的公司承当。
第十条 公司以其首要办事组织所在地为居处。
解读：如首要办事组织所在地发作改变，则要变迁工商挂号机关。
第十一条 树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有约束力。
解读：公司规章是公司的根本法，对公司、股东及董监高有约束力。但对其他普通员工没有约束力.
第十二条 公司的运营规模由公司规章规矩，并依法挂号。公司可以批改公司规章，改动运营规模，可是应当处理改动挂号。
公司的运营规模中归于法令、行政法规规矩须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
解读：运营规模=公司规章规矩 工商挂号 (赞同)。
第十三条 公司法定代表人按照公司规章的规矩，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
解读：公司法定代表人的任职规矩。
第十四条 公司可以树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取运营执照。分公司不具有法人资历，其民事职责由公司承当。
公司可以树立子公司，子公司具有法人资历，依法独立承当民事职责。
解读：分公司与子公司。
第十五条 公司可以向其他企业出资;可是，除法令还有规矩外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
解读：公司可对外出资，但不能对合伙企业等需承当连带职责的单位出资。
第十六条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规矩，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规矩的，不得超越规矩的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规矩的股东或许受前款规矩的实践操控人分配的股东，不得参加前款规矩事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过对折经过。
解读：本条讲公司对外出资或担任的约束规矩。
1、公司是否可以对外出资或担保，怎么出资或担保，出资或担保的金额是否有约束，均需依据公司规章。
2、对外出资或担保，要有股东会(大会)或董事会抉择 。
3、对公司的股东或实践操控人担保的条件愈加严厉，一是只能由股东会或股东大会抉择，二是相关股东躲避。三对错相关股东过半表决权经过(留意：此处的到会会议股东的人数及持股要求，公司法没有规矩，是一个缺点，或许更依耐公司规章的规矩)。
第十七条 公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参加社会稳妥，加强劳作保护，完成安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
解读：对员工的确保。
第十八条 公司员工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司按照宪法和有关法令的规矩，经过员工代表大会或许其他方法，实施民主处理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章准则时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和主张。
解读：员工与工会。公司改制、严峻运营、重要规章准则要听取工会定见。
第十九条 在公司中，依据我国共产党规章的规矩，树立我国共产党的组织，展开党的活动。公司应当为党组织的活动供给必要条件。
解读：公司中的党组织。
第二十条 公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力损害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责损害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻损害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
解读：对公司股东权力的约束，即依法行使，不然，将揭开公司面纱，由股东承当补偿职责。补偿金额与其乱用构成的丢失对应。
第二十一条 公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得运用其相相联系损害公司利益。
违背前款规矩，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
解读：对操控股东、实践操控人、董监高的要求。
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东可以自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
股东按照前款规矩提申述讼的，人民法院可以应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改动挂号。
解读：1、董东会(股东会、股东大会、董事会)程序违法或违背公司规章，股东可恳求法院撤消。2、董东会内容违法无效，内容违背公司规章，股东可恳求法院撤消。3、提出撤消的时刻为六十天，自行为作出之日起算。4、法院宣告无效或撤消后，要到工商局处理改动挂号。
第二章 有限职责公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第二十三条 树立有限职责公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;(人)
(二)有契合公司规章规矩的整体股东认缴的出资额;(钱)
(三)股东一起拟定公司规章;(程)
(四)有公司称号，树立契合有限职责公司要求的组织组织;(机)
(五)有公司居处。(所)
解读：1、本条是批改条款。批改案将原第二项批改为：“(二)有契合公司规章规矩的整体股东认缴的出资额”。2、有限职责公司不再设法定最低注册本钱，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。但并没有清晰规矩初次至少有必要缴付1股。
第二十四条 有限职责公司由五十个以下股东出资树立。
解读：有限职责公司只设置上限：50个人。
第二十五条 有限职责公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规模;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的组织及其发作方法、职权、议事规矩;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需求规矩的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
解读：以此为蓝本设定公司规章。
第二十六条 有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
法令、行政法规以及国务院抉择对有限职责公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规矩的，从其规矩。
解读：本条是批改案条款。法令、行政法规及国务院规矩，现在首要是证券法对证券公司最低注册本钱的规矩、商业银行法对树立商业银行最低注册本钱的规矩、稳妥法对稳妥公司最低注册本钱的要求、世界货物运输署理业处理规矩有关树立世界货运署理公司最低注册本钱的要求等。
第二十七条股东可以用钱银出资，也可以用什物、常识产权、土地运用权等可以用钱银评价并可以依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规矩不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规矩的，从其规矩。
解读：1、本条是批改案条款。删去原第二十七条第三款。新规矩完全摆脱了钱银出资有必要到达30%的规矩(也取消了首付20%等规矩)，充沛解放了各种出产要素。
2、非钱银出资的要求：a：什物、常识产权、土地运用权等; b：可且有必要评价作价;c:：可以依法转让。
第二十八条 股东应当如期足额交纳公司规章中规矩的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规矩交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
解读：股东出资的要求。1、钱银：转至公司帐户;非钱银：处理权属搬运手续。2、股东不如期足额交纳出资，除补缴外，还应对其他股东承当违约职责。3、需阐明的是，如出资违约股东是树立时的股东，那么，树立时的其他股东也要承当连带职责。
第二十九条 股东交纳出资后，有必要经依法树立的验资组织验资并出具证明。(已删)
解读：该条款已被批改案删去。从此之后，公司树立时出资无需管帐师验资，树立公司的费用大大削减，除了挂号费用外，树立公司根本没什么其他费用。管帐事务所的生意大大下降。
提示：以下每一条，实践条款都是原条款数减一。特此阐明。
第三十条股东认足公司规章规矩的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。
解读：本条是批改条款。股东出资将按照其认缴的出资额和出资时刻进行挂号，股东依据公司规章缴足认缴的出资后，直接由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人恳求挂号即可，不需求进行验资。
交纳注册本钱不需开户、验资，程序更为简略。
第三十一条 有限职责公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带职责。
解读：树立时股东出资不实、树立时股东连带职责准则。
第三十二条 有限职责公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
解读：公司树立后，公司要向股东签发出资证明书。
第三十三条【股东名册】有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当办
理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
解读：1、本条是公司批改条款，删去了原第三十三条第三款中的“及其出资额”。2、结合三十二条，公司应向股东签发股东出资证明书，公司应置备股东名册。这是公司的对称性职责。3、股东挂号仅仅公示性要求，并不是效能性要求，即未经挂号，仍具有法令效能，但不得对立第三人。此处的第三人，不是好心第三人，而是悉数第三人。
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈说。
股东可以要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据认为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许损害公司合法利益的，可以回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供给查阅。
解读：股东向可法院提出查阅公司会议财簿之诉。
第三十五条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
解读：分红及增资出资方法。一般是按出资份额分红或认缴新增本钱;但假如各股东还有约好，从其约好
第三十六条 公司树立后，股东不得抽逃出资。
解读：或许面对行政、民事、刑事职责。
第二节 组织组织
第三十七条 有限职责公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权力组织，按照本法行使职权。
解读：权力组织。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈说;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈说;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)批改公司规章;
(十一)公司规章规矩的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，可以不举办股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
解读：股东会可行使悉数严峻权力可其认为应由其行使的权力。
第三十九条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，按照本法规矩行使职权。
解读：出资权代表话语权。
第四十条 股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当按照公司规章的规矩准时举办。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举办暂时会议的，应当举办暂时会议。
解读：有限职责公司暂时股东会的发动：1/10表决权股东;1/3董事;监事会或监事。
第四十一条 有限职责公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
有限职责公司不设董事会的，股东会会议由实施董事招集和掌管。
董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和掌管。
解读：议事程序规矩。
第四十二条 举办股东会会议，应当于会议举办十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规矩或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
解读：股东会应构成书面抉择。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规矩的在外。
第四十四条 股东会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
股东会会议作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
解读：三分之二表决权经过：批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法。
第四十五条 有限职责公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十一条还有规矩的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限职责公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限职责公司董事会成员中可以有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规矩。
解读：有两个或以上的股东是国有股东，董事成员有必要要有员工代表。
第四十六条 董事任期由公司规章规矩，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规矩，实施董事职务。
第四十七条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈说作业;
(二)实施股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部处理组织的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本处理准则;
(十一)公司规章规矩的其他职权。
解读：董事会权力。
第四十八条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十九条 董事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
第五十条 有限职责公司可以设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营处理作业，组织实施董事会抉择;
(二)组织实施公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部处理组织设置计划;
(四)拟定公司的根本处理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规矩的，从其规矩。
司理列席董事会会议。
解读：司理权力。
第五十一条 股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，可以设一名实施董事，不设董事会。实施董事可以兼任公司司理。
实施董事的职权由公司规章规矩。
第五十二条 有限职责公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过对折推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
解读：监事会成员=股东代表 员工代表(不低于1/3),董事、高管不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当按照法令、行政法规和公司规章的规矩，实施监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实施公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出革除的主张;
(三)当董事、高档处理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举办暂时股东会会议，在董事会不实施本法规矩的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照本法榜首百五十二条的规矩，对董事、高档处理人员提申述讼;
(七)公司规章规矩的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，可以进行调查;必要时，可以延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十六条 监事会每年度至少举办一次会议，监事可以提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
监事会抉择应当经对折以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节 一人有限职责公司的特别规矩
第五十八条 一人有限职责公司的树立和组织组织，适用本节规矩;本节没有规矩的，适用本章榜首节、第二节的规矩。
本法所称一人有限职责公司，是指只要一个天然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。
第五十九条 一个天然人只能出资树立一个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
解读：1、本条是批改条款。删去了原第五十九条榜首款，取消了一人公司10万元的最低注册本钱的约束，鼓舞了创业。
2、一天然人只能树立一个一人公司，该树立的一人公司不能再设一人公司。换句话，一个法人股东，可设多个一个公司，所设的一个公司可再设一人公司。
第六十条 一人有限职责公司应当在公司挂号中注明天然人独资或许法人独资，并在公司运营执照中载明。
第六十一条 一人有限职责公司规章由股东拟定。
第六十二条 一人有限职责公司不设股东会。股东作出本法第三十八条榜首款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并经管帐师事务所审计。
第六十四条 一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
解读：1、留意股东自己的产业与股东家庭产业的差异。2、假如不能证明其独立性，则对公司债款承当连带职责。
第四节 国有独资公司的特别规矩(特别一人)
第六十五条 国有独资公司的树立和组织组织，适用本节规矩;本节没有规矩的，适用本章榜首节、第二节的规矩。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督处理组织实施出资人职责的有限职责公司。
第六十六条 国有独资公司规章由国有财物监督处理组织拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督处理组织赞同。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有财物监督处理组织行使股东会职权。国有财物监督处理组织可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督处理组织抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督处理组织审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规矩承认。
第六十八条 国有独资公司设董事会，按照本法第四十七条、第六十七条的规矩行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督处理组织派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督处理组织从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理按照本法第五十条规矩行使职权。
经国有财物监督处理组织赞同，董事会成员可以兼任司理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档处理人员，未经国有财物监督处理组织赞同，不得在其他有限职责公司、股份有限公司或许其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。
监事会成员由国有财物监督处理组织派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督处理组织从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规矩的职权和国务院规矩的其他职权。
第三章 有限职责公司的股权转让
第七十二条 有限职责公司的股东之间可以彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过对折赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东对折以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，按照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规矩的，从其规矩。
解读：1、有限职责公司股东可以向其他股东或第三者悉数或部分转让其股权。
2、股权转让首要要处理股东的优先购买权问题。A:股东向公司某一或某几股东转让股份时，应征得余下股东的定见，如余下股东相同要购买，那么，就要依转让条件进行竞价购买，平等条件下，按洽谈份额或出资份额购买。B：股东向股东外第三人转让的，先征得余下整体股东的定见，平等条件，公司股东具有优先购买权。
3：在满意优先购买权的景象下，或许呈现其他股东与第三人各购得一部分股权的景象。
第七十三条 人民法院按照法令规矩的强制实施程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在平等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
解读：法院强制转让股权时，公司其他股东相同具有优先购买权。行使时刻为告诉之日起二十日内。
第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应批改公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项批改不需再由股东会表决。
解读：对股权转让，特别是触及股东的优先购买权问题时，一般的做法是先举办一次股东会，在股东会抉择中注明其他股东抛弃优先购买权的景象。因而，尔后，无需再另行举办股东会。
第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈利，而且契合本法规矩的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规矩的运营期限届满或许规章规矩的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东可以自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
解读：本条叙述特别景象的有限职责公司股权回购问题。
1、一般景象，有限职责公司不得回购本身股权。
2、特别景象下可以回购，详细为：接连五年盈利、有可分配赢利但接连五年不分配;兼并、分立转让公司首要产业的;公司届逝世(天然或法定)，但又人为使其不死的。
3、回购期有安闲洽谈回购期和提出强制回购期，起点均是股东会抉择经过之日，前六十天是安闲洽谈回购期，后三十天是经过诉讼强制提起。
第七十六条 天然人股东逝世后，其合法继承人可以继承股东资历;可是，公司规章还有规矩的在外。
解读：股东资历可以继承。
第四章 股份有限公司的树立和组织组织
榜首节 设 立
第七十七条【树立条件】树立股份有限公司，应当具有下列条件：
(一)主张人契合法定人数;
(二)有契合公司规章规矩的整体主张人认购的股本总额或许征集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项契合法令规矩;
(四)主张人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
(五)有公司称号，树立契合股份有限公司要求的组织组织;
(六)有公司居处。
解读：1、本条是批改条款。批改了第七十七条第二项。
2、股份公司与有限公司原本首要差异之一是最低注册本钱的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最首要的差异在于有限公司为人合性、股份公司为资合性，别的一个差异则是人数不同以及树立方法不同。
第七十八条 股份有限公司的树立，可以采纳主张树立或许征集树立的方法。
主张树立，是指由主张人认购公司应发行的悉数股份而树立公司。
征集树立，是指由主张人认购公司应发行股份的一部分，其他股份向社会揭露征集或许向特定目标征集而树立公司。
解读：股份有限公司树立方法：主张树立 征集树立(揭露征集 定向征集)。
第七十九条 树立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为主张人，其间须有对折以上的主张人在我国境内有居处。
解读：主张人的规矩。2-200人，对折在我国有居处(纷歧定是我国人)。
第八十条 股份有限公司主张人承当公司筹办事务。
主张人应当签定主张人协议，清晰各安闲公司树立过程中的权力和职责。
解读：主张人协议。
第八十一条 股份有限公司采纳主张树立方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体主张人认购的股本总额。在主张人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份。
股份有限公司采纳征集方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。
法令、行政法规以及国务院抉择对股份有限公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规矩的，从其规矩。
解读：本条是批改条款。批改了榜首款、第三款。
股份公司主张树立时虽也取消了首期及最低根本的约束，但股份公司仍具有极强
的资合性。由于有“在主张人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份”的规矩，主张树立时需求考虑后续融资的或许性，在主张人未缴足前不得再次募资，即不能引进其他股东。
第八十二条 股份有限公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规模;
(三)公司树立方法;
(四)公司股份总数、每股金额和注册本钱;
(五)主张人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;
(六)董事会的组成、职权和议事规矩;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规矩;
(九)公司赢利分配方法;
(十)公司的闭幕事由与清算方法;
(十一)公司的告诉和布告方法;
(十二)股东大会会议认为需求规矩的其他事项。
解读：公司规章。
第八十三条 主张人的出资方法，适用本法第二十七条的规矩。
第八十四条以主张树立方法树立股份有限公司的，主张人应当书面认足公司规章规矩其认购的股份，并按照公司规章规矩交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
主张人不按照前款规矩交纳出资的，应当按照主张人协议承当违约职责。
主张人认足公司规章规矩的出资后，应当推举董事会和监事会，由董事会向公司挂号机关报送公司规章以及法令、行政法规规矩的其他文件，恳求树立挂号。
解读：本条是批改条款。批改了榜首款、第三款。主张人按照公司规章的约好交纳出资，主张人只在在违背公司规章的交纳出资职责后，才应按主张人协议对其他现已出资的主张人股东承当违约职责。
第八十五条 以征集树立方法树立股份有限公司的，主张人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;可是，法令、行政法规还有规矩的，从其规矩。
解读：以征集方法树立的，主张人认购数不低于35%。
第八十六条 主张人向社会揭露征集股份，有必要布告招股阐明书，并制造认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、居处，并签名、盖章。认股人按照所认购股数交纳股款。
解读：征集树立：布告“招股阐明书” 认股书。
第八十七条 招股阐明书应当附有主张人拟定的公司规章，并载明下列事项：
(一)主张人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)征集资金的用处;
(五)认股人的权力、职责;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的阐明。
解读：招股阐明书。
第八十八条 主张人向社会揭露征集股份，应当由依法树立的证券公司承销，签定承销协议。
解读：征集树立分揭露征集和定向征集两种，揭露征集应由证券公司承销。
第八十九条 主张人向社会揭露征集股份，应当同银行签定代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向交纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部分出具收款证明的职责。
解读：揭露征集应与银行签定代收股款协议。
第九十条 发行股份的股款缴足后，有必要经依法树立的验资组织验资并出具证明。主张人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举办公司创建大会。创建大会由主张人、认股人组成。
发行的股份超越招股阐明书规矩的截止期限没有募足的，或许发行股份的股款缴足后，主张人在三十日内未举办创建大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求主张人返还。
解读：1、股款缴足==》验资==》30天内举办创建大会。
2、未缴足或未如期举办创建大会，认股人可要求主张人退股款 银行同期存款利息。
第九十一条 主张人应当在创建大会举办十五日前将会议日期告诉各认股人或许予以布告。创建大会应有代表股份总数过对折的主张人、认股人到会，方可举办。
创建大会行使下列职权：
(一)审议主张人关于公司筹办状况的陈说;
(二)经过公司规章;
(三)推举董事会成员;
(四)推举监事会成员;
(五)对公司的树立费用进行审阅;
(六)对主张人用于抵作股款的产业的作价进行审阅;
(七)发作不可抗力或许运营条件发作严峻改变直接影响公司树立的，可以作出不树立公司的抉择。
创建大会对前款所列事项作出抉择，有必要经到会会议的认股人所持表决权过对折经过。
解读：1、创建大会，提早15天告诉，股份过半人员参加，到会表决权过对折经过，即两个过对折。但要留意，这两个过对折有不同，前者是股份总额过对折，后者是表决权过对折。有股份数不代表有表决权。
2、特别留意此有对到会人数有硬性规矩。
第九十二条 主张人、认股人交纳股款或许交给抵作股款的出资后，除未如期募足股份、主张人未如期举办创建大会或许创建大会抉择不树立公司的景象外，不得抽回其股本。
解读：不得抽回股本。
第九十三条 董事会应于创建大会完毕后三十日内，向公司挂号机关报送下列文件，恳求树立挂号：
(一)公司挂号恳求书;
(二)创建大会的会议记录;
(三)公司规章;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)主张人的法人资历证明或许天然人身份证明;
(七)公司居处证明。
以征集方法树立股份有限公司揭露发行股票的，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监督处理组织的核准文件。
第九十四条 股份有限公司树立后，主张人未按照公司规章的规矩缴足出资的，应当补缴;其他主张人承当连带职责。
股份有限公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的主张人补足其差额;其他主张人承当连带职责。
解读：主张人出资不到位的，其他主张人要承当连带职责。
第九十五条 股份有限公司的主张人应当承当下列职责：
(一)公司不能树立时，对树立行为所发作的债款和费用负连带职责;
(二)公司不能树立时，对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带职责;
(三)在公司树立过程中，由于主张人的差错致使公司利益遭到损害的，应当对公司承当补偿职责。
解读：结合司法解释(三)来了解。
第九十六条 有限职责公司改动为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。有限职责公司改动为股份有限公司，为添加本钱揭露发行股份时，应当依法处理。
解读：折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。
第九十七条 股份有限公司应当将公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政管帐陈说置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说，对公司的运营提出主张或许质询。
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由整体股东组成。股东大会是公司的权力组织，按照本法行使职权。
榜首百条 本法第三十八条榜首款关于有限职责公司股东会职权的规矩，适用于股份有限公司股东大会。
榜首百零一条 股东大会应当每年举办一次年会。有下列景象之一的，应当在两个月内举办暂时股东大会：
(一)董事人数缺乏本法规矩人数或许公司规章所定人数的三分之二时;
(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额三分之一时;
(三)独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议举办时;
(六)公司规章规矩的其他景象。
解读：举办暂时股东大会的景象。
榜首百零二条 股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实施或许不实施招集股东大会会议职责的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行招集和掌管。
解读：股东大会的招集程序。
榜首百零三条 举办股东大会会议，应当将会议举办的时刻、地址和审议的事项于会议举办二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举办十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举办三十日前布告会议举办的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会举办十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权规模，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举办五日前至股东大会完毕会议时将股票交存于公司。
榜首百零四条 股东到会股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权过对折经过。可是，股东大会作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：1、公司可以持有自己的股份。
2、股东大会抉择经过的表决权。分为二分之一表决权与三分之二表决权经过。一般是二分之一表决权经过。但触及“批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法”，则是三分之二表决权经过，这与有限职责公司一起。
3、此处对到会股东大会的股东没有规矩，与创建大会不同，仍是受公司规章的规矩。
榜首百零五条 本法和公司规章规矩公司转让、受让严峻财物或许对外供给担保等事项有必要经股东大会作出抉择的，董事会应当及时招集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
解读：由股东大会行使的权力不能让董事会行使。
榜首百零六条 股东大会推举董事、监事，可以按照公司规章的规矩或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权可以会集运用。
解读：累积投票制，可以确保小股东的话语权，确保小股东在公司有代言人。
榜首百零七条 股东可以托付署理人到会股东大会会议，署理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权规模内行使表决权。
榜首百零八条 股东大会应当对所议事项的抉择作成会议记录，掌管人、到会会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与到会股东的签名册及署理到会的托付书同时保存。
第三节 董事会、司理
榜首百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
本法第四十六条关于有限职责公司董事任期的规矩，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限职责公司董事会职权的规矩，适用于股份有限公司董事会。
榜首百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过对折推举发作。
董事长招集和掌管董事会会议，查看董事会抉择的实施状况。副董事长帮忙董事长作业，董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长实施职务;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上董事一起推举一名董事实施职务。
榜首百一十一条 董事会每年度至少举办两次会议，每次会议应当于会议举办十日前告诉整体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，可以提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，招集和掌管董事会会议。
董事会举办暂时会议，可以另定招集董事会的告诉方法和告诉时限。
榜首百一十二条 董事会会议应有过对折的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过对折经过。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
榜首百一十三条 董事会会议，应由董事自己到会;董事因故不能到会，可以书面托付其他董事代为到会，托付书中应载明授权规模。
董事会应当对会议所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的抉择承当职责。董事会的抉择违背法令、行政法规或许公司规章、股东大会抉择，致使公司遭受严峻丢失的，参加抉择的董事对公司负补偿职责。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的，该董事可以革除职责。
榜首百一十四条 股份有限公司设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。
本法第五十条关于有限职责公司司理职权的规矩，适用于股份有限公司司理。
榜首百一十五条 公司董事会可以抉择由董事会成员兼任司理。
榜首百一十六条 公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档处理人员供给告贷。
解读：对董监高告贷的禁令。
榜首百一十七条 公司应当守时向股东发表董事、监事、高档处理人员从公司获得酬劳的状况。
第四节 监事会
榜首百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规矩。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过对折推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由监事会副主席招集和掌管监事会会议;监事会副主席不能实施职务或许不实施职务的，由对折以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限职责公司监事任期的规矩，适用于股份有限公司监事。
榜首百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限职责公司监事会职权的规矩，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。
榜首百二十条 监事会每六个月至少举办一次会议。监事可以提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规矩的外，由公司规章规矩。
监事会抉择应当经对折以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织组织的特别规矩
榜首百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。
榜首百二十二条 上市公司在一年内购买、出售严峻财物或许担保金额超越公司财物总额百分之三十的，应当由股东大会作出抉择，并经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：1、第二个三分之二表决权经过。前面讲，触及“批改规章、增减注册本钱，兼并、分立、闭幕与改动公司方法”也是三分之二表决权经过。2、一年内购买、出售严峻财物或担保金额超越公司总财物30%的。3、要留意的是，到会会议的股东人数与持股数相同没有规矩。
榜首百二十三条 上市公司树立独立董事，详细方法由国务院规矩。
解读：独立董事准则。
榜首百二十四条 上市公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东资料的处理，处理信息发表事务等事宜。
解读：董事会秘书，简称董秘。
榜首百二十五条 上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
榜首百二十六条 股份有限公司的本钱划分为股份，每一股的金额持平。
公司的股份采纳股票的方法。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。
榜首百二十七条 股份的发行，实施公平、公平的准则，同品种的每一股份应当具有平等权力。
同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额。
解读：同发同价，同股同价，同股同权。
榜首百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超越票面金额，但不得低于票面金额。
榜首百二十九条 股票选用纸面方法或许国务院证券监督处理组织规矩的其他方法。
股票应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)股票品种、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
主张人的股票，应当标明主张人股票字样。
榜首百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向主张人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该主张人、法人的称号或许名字，不得另立户名或许以代表人名字记名。
榜首百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东获得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
榜首百三十二条 国务院可以对公司发行本法规矩以外的其他品种的股份，另行作出规矩。
榜首百三十三条 股份有限公司树立后，即向股东正式交给股票。公司树立前不得向股东交给股票。
榜首百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出抉择：
(一)新股品种及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的品种及数额。
榜首百三十五条 公司经国务院证券监督处理组织核准揭露发行新股时，有必要布告新股招股阐明书和财政管帐陈说，并制造认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规矩适用于公司揭露发行新股。
榜首百三十六条 公司发行新股，可以依据公司运营状况和财政状况，承认其作价计划。
榜首百三十七条 公司发行新股募足股款后，有必要向公司挂号机关处理改动挂号，并布告。
第二节 股份转让
榜首百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
榜首百三十九条 股东转让其股份，应当在依法树立的证券买卖场所进行或许按照国务院规矩的其他方法进行。
榜首百四十条 记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。
股东大会举办前二十日内或许公司抉择分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规矩的股东名册的改动挂号。可是，法令对上市公司股东名册改动挂号还有规矩的，从其规矩。
解读：1、记名股票以背书等方法转让。2、记名股票转让的约束：股东大会举办前二十日内，公司抉择分配股利基准日前五日内，上市公司的其他约束。
榜首百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交给给受让人后即发作转让的效能。
解读：股价有限公司的无记名股票，交给即转让。
榜首百四十二条 主张人持有的本公司股份，自公司树立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章可以对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。
解读：特别主体持股转让的约束。
(一)未上市阶段：
1、主张人股：公司树立一年内不得转让
2、董监高：任职期：申报股份及变化，每年只能转所持公司25%股份，离任后：半年内不得转让所持公司股份。
(二)上市阶段：
1、非揭露发行股、董监高股份：公司上市一年内不得转让
2、董监高：任职期：申报股份及变化，每年只能转所持公司25%股份，公司上市一年内不得转让;离任后：半年内不得转让所持公司股份。
榜首百四十三条 公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册本钱;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份奖赏给本公司员工;
(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份的，应当经股东大会抉择。公司按照前款规矩收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出。
公司按照榜首款第(三)项规矩收买的本公司股份，不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。
公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
解读：1、关于公司回购本公司股份，有限职责公司的规矩是(第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东可以恳求公司按照合理的价格收买其股权：(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈利，而且契合本法规矩的分配赢利条件的;(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;(三)公司规章规矩的运营期限届满或许规章规矩的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东可以自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼)。
2、关于股份公司，四种景象下公司可回购本公司股份：
A：削减注册本钱：股东大会抉择----》收买-----》10日内刊出。
B：与持有本公司股份的其他公司兼并：股东大会抉择----》收买-----》6个月转让或刊出。此种景象可以回购，法理就在于两公司有部分产业根本上是归同的。此种景象可归结为：与股东公司兼并公司主动回购型。
C：股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份的：股东大会抉择----》收买-----》6个月转让或刊出。此种景象可归结为：股东对公司兼并分立抉择持贰言，公司被迫回购型。
D：将股份奖赏给本公司员工：股东大会抉择----》收买(不超越总股本5%，收买费从税后赢利中提计)-----》1年内转让给员工(给员工配股是免费的)。
榜首百四十四条 记名股票被盗、丢失或许灭失，股东可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》规矩的公示催告程序，恳求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司恳求补发股票。
榜首百四十五条 上市公司的股票，按照有关法令、行政法规及证券买卖所买卖规矩上市买卖。
榜首百四十六条 上市公司有必要按照法令、行政法规的规矩，揭露其财政状况、运营状况及严峻诉讼，在每管帐年度内半年发布一次财政管帐陈说。
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
榜首百四十七条 有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档处理人员：
(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;
(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或许因违法被剥夺政治权力，实施期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年;
(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿。
公司违背前款规矩推举、派遣董事、监事或许聘任高档处理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。
董事、监事、高档处理人员在任职期间呈现本条榜首款所列景象的，公司应当免除其职务。
榜首百四十八条 董事、监事、高档处理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责。
董事、监事、高档处理人员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
榜首百四十九条 董事、高档处理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)违背公司规章的规矩，未经股东会、股东大会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)违背公司规章的规矩或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会或许股东大会赞同，运用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
董事、高档处理人员违背前款规矩所得的收入应当归公司悉数。
榜首百五十条 董事、监事、高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规矩，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、高档处理人员列席会议的，董事、监事、高档处理人员应当列席并承受股东的质询。
董事、高档处理人员应当照实向监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事供给有关状况和资料，不得阻碍监事会或许监事行使职权。
榜首百五十二条 董事、高档处理人员有本法榜首百五十条规矩的景象的，有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法榜首百五十条规矩的景象的，前述股东可以书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。
监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许状况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。
别人侵略公司合法权益，给公司构成丢失的，本条榜首款规矩的股东可以按照前两款的规矩向人民法院提申述讼。
解读：本条是叙述公司董监高违法或公司规章规矩给公司构成丢失时股东发动诉讼程序的程序规矩。详细如下：
1、董事、高管违法违章给公司构成丢失==》股东(股份公司：接连180天独自或算计持有1%以上股份股东)===》书面恳求监事或监事会向法院提申述讼===》回绝申述、30日内未提起、或状况紧急有必要当即申述的===》股东以自己名义向法院申述(为了公司利益)
2、监事违法违章给公司构成丢失的==》股东(股份公司：接连180天独自或算计持有1%以上股份股东)===》书面恳求董事会或实施董事向法院提申述讼===》回绝申述、30日内未提起、或状况紧急有必要当即申述的=====》股东以自己名义向法院申述(为了公司利益)
3、如是公司之外第三人侵略公司合法权益的，前述股东可挑选先向监事会、监事提起，也可挑选向董事会、实施董事提起。
榜首百五十三条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规矩，损害股东利益的，股东可以向人民法院提申述讼。
解读：董事高管损害股东赢利，股东可提申述讼。
第七章 公司债券
榜首百五十四条 本法所称公司债券，是指公司按照法定程序发行、约好在一守时限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当契合《中华人民共和国证券法》规矩的发行条件。
榜首百五十五条 发行公司债券的恳求经国务院授权的部分核准后，应当布告公司债券征集方法。
公司债券征集方法中应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)债券征集资金的用处;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的承认方法;
(五)还本付息的期限和方法;
(六)债券担保状况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净财物额;
(九)已发行的没有到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销组织。
榜首百五十六条 公司以什物券方法发行公司债券的，有必要在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、归还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
榜首百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
榜首百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的名字或许称号及居处;
(二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还期限和方法、发行日期及债券的编号。
榜首百五十九条 记名公司债券的挂号结算组织应当树立债券挂号、存管、付息、兑付等相关准则。
榜首百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约好。
公司债券在证券买卖所上市买卖的，按照证券买卖所的买卖规矩转让。
榜首百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百六十二条 上市公司经股东大会抉择可以发行可转化为股票的公司债券，并在公司债券征集方法中规矩详细的转化方法。上市公司发行可转化为股票的公司债券，应当报国务院证券监督处理组织核准。
发行可转化为股票的公司债券，应当在债券上标明可转化公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转化公司债券的数额。
榜首百六十三条 发行可转化为股票的公司债券的，公司应当按照其转化方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转化股票或许不转化股票有挑选权。
第八章 公司财政、管帐
榜首百六十四条 公司应当按照法令、行政法规和国务院财政部分的规矩树立本公司的财政、管帐准则。
榜首百六十五条 公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并依法经管帐师事务所审计。
财政管帐陈说应当按照法令、行政法规和国务院财政部分的规矩制造。
榜首百六十六条 有限职责公司应当按照公司规章规矩的期限将财政管帐陈说送交各股东。
股份有限公司的财政管帐陈说应当在举办股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;揭露发行股票的股份有限公司有必要布告其财政管帐陈说。
榜首百六十七条 公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度亏本的，在按照前款规矩提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还可以从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司按照本法第三十五条的规矩分配;股份有限公司按照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规矩不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规矩，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规矩分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
解读：本条叙述公司赢利的处理。
1、当年有亏本的，先用赢利补偿亏本;
2、仍有剩下或本身盈利的，有必要先提取法定公积金(提计：赢利10% --100%，但提计到赢利50%时可不再提计);
3、仍有盈利的，如股东会或大会有抉择，可再提取恣意公积金;
4、仍有盈利的，可按持股份额或公司规章规矩分配赢利(公司自己持有自己的股份不得分配赢利)。
榜首百六十八条 股份有限公司以超越股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部分规矩列入本钱公积金的其他收入，应当列为公司本钱公积金。
榜首百六十九条 公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司出产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。
解读：1、公积金又称公司的储备金，是指公司为增强本身产业才能，扩展出产运营和防备意外亏本，依法从公司赢利中提取的一种金钱，不作为股利分配的部分所得或收益。首要用于：补偿公司亏本、扩展公司出产运营、转增公司本钱。
2、公司的公积金来历有以下几项：一是股票溢价发行时，超越股票面值的溢价部分列入公司的本钱公积金;二是依据我国《公司法》的规矩，每年从税后赢利中按份额提存部分法定公积金;三是股东大会抉择后提取的恣意公积金;四是公司经过若干年运营今后财物重估增值部分;五是公司从外部获得的赠与财物，如从政府部分、国外部分及其他公司等处得到的赠与财物。
3、股份公司的本钱公积金，首要来历于的股票发行的溢价收入、承受的赠与、财物增值、因兼并而承受其他公司财物净额等。其间，股票发行溢价是上市公司最常见、在最首要的本钱公积金来历。
4、法定公积金不能转变成本钱公积金，而是可以直接转变成新增注册本钱;法定公积金转本钱的约束：(法定公积金-转增本钱)/转增前注册本钱≥25% 。
榜首百七十条 公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，按照公司规章的规矩，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司股东会、股东大会或许董事会就解聘管帐师事务所进行表决时，应当答应管帐师事务所陈说定见。
榜首百七十一条 公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
榜首百七十二条 公司除法定的管帐账簿外，不得另立管帐账簿。
对公司财物，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
榜首百七十三条 公司兼并可以采纳吸收兼并或许新设兼并。
一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并树立一个新的公司为新设兼并，兼并各方闭幕。
榜首百七十四条 公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
解读：公司兼并程序，与178条削减注册本钱的程序相同。
榜首百七十五条 公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。
榜首百七十六条 公司分立，其产业作相应的切割。
公司分立，应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。
解读：公司分立程序。与178条份额学习，都是作出10日内告诉、30日内报纸布告。
榜首百七十七条 公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是，公司在分立前与债款人就债款清偿达到的书面协议还有约好的在外。
榜首百七十八条 公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。
公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
解读：1、本条是批改条款。删去去了原第三款(公司减资后的注册本钱不得低于法定的最低限额)。2、削减注册本钱的程序：
作出抉择10日内==》告诉债款人《==30日内要求偿债或供给担保(收到告诉)
30日内==》在报纸布告《==45日内要求偿债或供给担保(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
3、与债款申报布告的比较：
清算组树立10日内==》告诉债款人《==30日内申报债款(收到告诉)
60日内==》在报纸布告《==45日内申报债款(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
榜首百七十九条 有限职责公司添加注册本钱时，股东认缴新增本钱的出资，按照本法树立有限职责公司交纳出资的有关规矩实施。
股份有限公司为添加注册本钱发行新股时，股东认购新股，按照本法树立股份有限公司交纳股款的有关规矩实施。
榜首百八十条 公司兼并或许分立，挂号事项发作改动的，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号;公司闭幕的，应当依法处理公司刊出挂号;树立新公司的，应当依法处理公司树立挂号。
公司添加或许削减注册本钱，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号。
第十章 公司闭幕和清算
榜首百八十一条 公司因下列原因闭幕：
(一)公司规章规矩的运营期限届满或许公司规章规矩的其他闭幕事由呈现;
(二)股东会或许股东大会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院按照本法榜首百八十三条的规矩予以闭幕。
解读：公司闭幕的事由。
榜首百八十二条 公司有本法榜首百八十一条第(一)项景象的，可以经过批改公司规章而存续。
按照前款规矩批改公司规章，有限职责公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过，股份有限公司须经到会股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
解读：因公司运营到期或呈现公司规章规矩的其他闭幕事由，但公司想其持续存在，此刻的正确处理方法是，经持有2/3表决权股东(有限公司)或经到会股东大会2/3表决权股东(股份公司)经过，后边批改公司规章，使公司持续存在。
榜首百八十三条 公司运营处理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到严峻丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，可以恳求人民法院闭幕公司。
解读：公司运营僵局，与公司是否亏本无关。
榜首百八十四条 公司因本法榜首百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规矩而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立清算组进行清算的，债款人可以恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时组织清算组进行清算。
解读：此处讲公司呈现闭幕事由，先主动树立组清组(清算事由呈现15日内)，逾期债款人可恳求法院强行树立清算组。
榜首百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)收拾公司产业，别离编制财物负债表和产业清单;
(二)告诉、布告债款人;
(三)处理与清算有关的公司未了断的事务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;
(五)收拾债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
榜首百八十六条 清算组应当自树立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。
债款人申报债款，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
在申报债款期间，清算组不得对债款人进行清偿。
解读：债款申报布告。
清算组树立10日内==》告诉债款人《==30日内申报债款(收到告诉)
60日内==》在报纸布告《==45日内申报债款(未收到告诉的，此处不算是否看到报纸，法定给予45天的时刻)
榜首百八十七条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东会、股东大会或许人民法院承认。
公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司按照股东的出资份额分配，股份有限公司按照股东持有的股份份额分配。
清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的运营活动。公司产业在未按照前款规矩清偿前，不得分配给股东。
榜首百八十八条 清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当依法向人民法院恳求宣告破产。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。
榜首百八十九条 公司清算完毕后，清算组应当制造清算陈说，报股东会、股东大会或许人民法院承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
解读：清算陈说，要么报股东会或股东大会承认，要么报法院承认，终究报工商局存案，刊出公司。
榜首百九十条 清算组成员应当毋忝厥职，依法实施清算职责。
清算组成员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。
清算组成员因成心或许严峻差错给公司或许债款人构成丢失的，应当承当补偿职责。
解读：清算组成员的成心或严峻差错补偿职责。
榜首百九十一条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法令实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支组织
榜首百九十二条 本法所称外国公司是指按照外国法令在我国境外树立的公司。
榜首百九十三条 外国公司在我国境内树立分支组织，有必要向我国主管机关提出恳求，并提交其公司规章、所属国的公司挂号证书等有关文件，经赞同后，向公司挂号机关依法处理挂号，收取运营执照。
外国公司分支组织的批阅方法由国务院另行规矩。
榜首百九十四条 外国公司在我国境内树立分支组织，有必要在我国境内指定担任该分支组织的代表人或许署理人，并向该分支组织拨付与其所从事的运营活动相习惯的资金。
对外国公司分支组织的运营资金需求规矩最低限额的，由国务院另行规矩。
榜首百九十五条 外国公司的分支组织应当在其称号中标明该外国公司的国籍及职责方法。
外国公司的分支组织应当在本组织中置备该外国公司规章。
榜首百九十六条 外国公司在我国境内树立的分支组织不具有我国法人资历。
外国公司对其分支组织在我国境内进行运营活动承当民事职责。
榜首百九十七条 经赞同树立的外国公司分支组织，在我国境内从事事务活动，有必要恪守我国的法令，不得损害我国的社会公共利益，其合法权益受我国法令保护。
榜首百九十八条 外国公司撤消其在我国境内的分支组织时，有必要依法清偿债款，按照本法有关公司清算程序的规矩进行清算。未清偿债款之前，不得将其分支组织的产业移至我国境外。
第十二章 法令职责
榜首百九十九条 违背本法规矩，虚报注册本钱、提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实获得公司挂号的，由公司挂号机关责令改正，对虚报注册本钱的公司，处以虚报注册本钱金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的，撤消公司挂号或许撤消运营执照。
解读：依据批改案，此条所述虚报注册本钱已无实践意义，由于原本就可以“虚报”了。
第二百条 公司的主张人、股东虚伪出资，未交给或许未如期交给作为出资的钱银或许非钱银产业的，由公司挂号机关责令改正，处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司的主张人、股东在公司树立后，抽逃其出资的，由公司挂号机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条 公司违背本法规矩，在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的，由县级以上人民政府财政部分责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司在依法向有关主管部分供给的财政管帐陈说等资料上作虚伪记载或许隐秘重要现实的，由有关主管部分对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司不按照本法规矩提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部分责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在兼并、分立、削减注册本钱或许进行清算时，不按照本法规矩告诉或许布告债款人的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，藏匿产业，对财物负债表或许产业清单作虚伪记载或许在未清偿债款前分配公司产业的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以藏匿产业或许未清偿债款前分配公司产业金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条 公司在清算期间展开与清算无关的运营活动的，由公司挂号机关予以正告，没收违法所得。
解读：公司清算期间，不能进行与清算无关的运营活动。
第二百零七条 清算组不按照本法规矩向公司挂号机关报送清算陈说，或许报送清算陈说隐秘重要现实或许有严峻遗失的，由公司挂号机关责令改正。
清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业的，由公司挂号机关责令交还公司产业，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条 承当财物评价、验资或许验证的组织供给虚伪资料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部分依法责令该组织歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的组织因差错供给有严峻遗失的陈说的，由公司挂号机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部分依法责令该组织歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的组织因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给公司债款人构成丢失的，除可以证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额规模内承当补偿职责。
解读：承当评价、验资、验证组织的差错职责。本条实施是推定差错，即举证职责在该等组织。首要推定其有差错，如其能证明自己没有差错的，不担责。如不能证明的，在其评价或证明不实的金额规模内承当补偿职责。
第二百零九条 公司挂号机关对不契合本法规矩条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规矩条件的挂号恳求不予挂号的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，依法给予行政处分。
第二百一十条 公司挂号机关的上级部分强令公司挂号机关对不契合本法规矩条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规矩条件的挂号恳求不予挂号的，或许对违法挂号进行庇护的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司名义的，或许未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司的分公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司的分公司名义的，由公司挂号机关责令改正或许予以撤销，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 公司树立后无正当理由超越六个月未开业的，或许开业后自行歇业接连六个月以上的，可以由公司挂号机关撤消运营执照。
公司挂号事项发作改动时，未按照本法规矩处理有关改动挂号的，由公司挂号机关责令期限挂号;逾期不挂号的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 外国公司违背本法规矩，擅安闲我国境内树立分支组织的，由公司挂号机关责令改正或许封闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 运用公司名义从事损害国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的，撤消运营执照。
第二百一十五条 公司违背本法规矩，应当承当民事补偿职责和交纳罚款、罚金的，其产业缺乏以付出时，先承当民事补偿职责。
解读：民事补偿先行准则。
第二百一十六条 违背本法规矩，构成违法的，依法追究刑事职责。
第十三章 附 则
第二百一十七条 本法下列用语的意义：
(一)高档处理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人，上市公司董事会秘书和公司规章规矩的其别人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发作严峻影响的股东。
(三)实践操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他组织，可以实践分配公司行为的人。
(四)相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
解读：把握高管、控股股东、实践操控人、相相联系等几个概念。
第二百一十八条 外商出资的有限职责公司和股份有限公司适用本法;有关外商出资的法令还有规矩的，适用其规矩。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起实施。
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