妻子系名义股东 丈夫可否诉其单方转让股权无效

妻子系名义股东，老公可否 诉其单独转让股权无效
关键词：名义股东，单独转让股权，协议效能 问题提出：怎么供认股东归于名义股东仍是本质股东?
案子称号：陈某与隋大某、隋小某等股权转让胶葛上诉案①
法院观念：工商挂号材料是判别名义股东的首要依据，供认股东归于本质股 东仍是名义股东归于公司内部联系，对此应当从股东享有和承当 的权力、责任视点进行判别。若证明爱人一方确非公司本质股东， 则另一方也不能成为相应股权的共有人，爱人可单独转让股权， 无需得到另一方的赞同。
案情简介
上诉人：陈某 被上诉人：隋大某 被上诉人：晴小某
陈某与隋小某系夫妻联系。隋大某与隋小某系父女联系。隋大某与案外 人隋一某、隋二某三人系绍兴县人纺染有限公司(以下简称人公司)的原股 东，其间隋大某占809^，隋一某和隋二某各占109^ (即各出资30 5^)0 2007年1月30曰，经人公司股东会抉择赞同，隋小某与隋一某、隋二某 别离签定股本金转让协议书一份，约好将上述两位第三人所持有的各30万元 股本金转让给隋小某。尔后，晴大某付出了相应的股本转让金并让两位股权 出让人出具了收条，人公司财务人员胡某办理了相关钱款的付出手续。后人 公司修正了相应规章并办理了工商改变挂号手续。
2009年11月10日，隋大某、睛小某签定股权转让协议一份，承认将隋 小某持有的60万元股权全额转让给隋大某。尔后进行了幸程修正并办理了公 司改变挂号手续，人公司改变为晴大某一人控股的有限公司。
后，陈某以隋大某、晴小某歹意勾结，上述股权转让行为侵略了陈某对 夫妻一起产业的处置权为由，申述要求依法供认被告隋小某、隋大某于2009年11月10日签定的《股权转让协议》无效。
各方观念
上诉人陈某观念：依据工商材料，能够充分证明隋小某系人公司本质股东,入公司现已收到了隋小某出资的60万元。隋一某、隋二某收到是人公司的退股金，钱虽是隋大某付出，但不能证明隋大某为了收买股权而个人付出。隋大某、隋小某均提出隋小某系X公司方式股东，但其抗辩不能对立工商存案材料。而隋小某在?公司的股权归于夫妻一起产业，对夫妻一起产业的处理应当经得整体共有人的赞同，不然一般承认无效。隋小某要处置股权，需经上诉人赞同。
被上诉人隋大某观念：系争股权的转让款均由其自己付出，隋小某没有 付出过任何金钱，上诉人陈某在上诉状中也清晰供认隋小某没有付出过任何 股权转让款，包含上诉人自己也没有付出过相应的股权转让款。因而，60万 股权所有人是自己，不归于上诉人陈某与隋小某的夫妻一起产业。而自己仅 是因为依据2007年的有关法令规则，不能够建立个人有限公司，故暂时将股 份挂号在隋小某名下，由隋小某代自己持有60万股权。至于2009年11月10曰的股权转让协议只不过是隋大某将托付隋小某持有的股份改变到自己名下， 没有侵略上诉人和隋小某的一起产业权力。
被上诉人隋小某观念：2007年1月30日的股权转让协议实践系隋大某与 第三人达到的股权转让的合意，隋小某未出资，60万元股权转让款由隋大某 出资，隋小某仅仅是显名股东，替其代持系争股权，公司实践股东是隋大某。 而2009年11月10日其将系争股权转到了隋大某名下，仅仅将股权交还给隋 大某的股份。系争股权从头到尾就不是上诉人与隋小某的夫妻一起产业。另 外，上诉人与隋小某也不具备能够出资60万元的经济条件。
法院观念
一审法院：本案的关键是要承认以隋小某名义持有的X公司209^的股权
是否归于陈某与隋小某的夫妻一起产业。首要，依据庭审查明的现实能够确 认，隋小某在受让该公司207。股权时，并未实践付出对价，该股权转让款均 由隋大某付出，陈某也未能提交依据证明隋小某运用个人或家庭一起金钱支 付了该股权转让款;其次，在隋小某将上述股权转让给隋大某的过程中，陈 某也未能举证证明隋小某已收到相应对价;最终，依据隋大某供给的三位证 人证言(即股权受让人隋一某、隋二某及公司财务人员胡某〉能够供认，在 上述20^股权收买过程中，均由隋大某出头洽谈，并由其直接付出了对价， 隋小某仅仅在最终签定协议时才出头。假如隋小某系实在受让人的话，按常 理不或许呈现这种状况。据此，该209^股权的实践持有人系隋大某的或许性 要远大于隋小某收买股权的或许性，即隋大某应当是该20^股权所对应的实 质股东，隋小某仅为显名股东。我国法令并未制止股东隐名出资的存在，而 隋大某、隋小某于2009年11月转让股权的行为是对隋大某股东身份的进一 步供认。因而，陈某以隋小某原挂号持有的八公司209^股权系夫妻一起产业 为由申述要求供认隋大某、隋小某间的股权转让协议无效，无相应的现实和 法令依据，该院不予支撑。
二审法院：工商挂号材料是判别名义股东的首要依据，供认股东归于实 质股东仍是名义股东归于公司内部联系，对此应当从股东享有和承当的权力、 责任视点进行判别。公司股东的首要责任是出资，享有的首要权力包含表决 权和分红等。隋大某为证明其系隋一某、隋二某出让的股权的实践受让人， 供给了由隋一某、隋二某出具的股金收条两份，该收条虽记载系收到八公司 的股金转让款，但依据隋一某、隋二某等人的证言，隋一某、隋二某实践系 向隋大某收取了股权转让款，且上述收条实践亦由隋大某持有，故隋大某实 际付出了股权转让款的现实应予以供认。上诉人陈某对隋小某未直接向股权 出让人付出股权转让款的现实无异议，但以为隋小某向X公司交付了出资款,再由八公司向濮世军、隋二某交付了股权转让款，该建议与股权转让的法令 性质不符，一起陈某亦未能供给隋小某向々公司交纳金钱的相应依据，因而 上诉人陈某的该建议难以建立。别的，上诉人陈某亦未能供给隋小某以行使 股东表决权及收取盈利等方式享有股东本质权力，故应当承认隋小某并非为 八公司本质股东。鉴于隋小某非4公司本质股东，陈某也不能成为相应股权 的共有人，其不能够共有人身份要求供认2009年11月10日隋大某、隋小某 签定的股权转让协议无效。
律师点评
本案又系一原因“名义股东”而引发的胶葛，本书第一章巳有多个章节 叙述了该问题。而本事例与之前的事例比较，其特别之处在于，当“名义股 东”遭受了夫妻联系，“名义股东”单独搬运名下股杈的行为终究是否侵略了 爱人的共有利益?
依据之前相关章节的介绍，读者现已知晓，判别股东是否系名义股东不能 依托工商挂号材料而判别，而是应该就该股东是否享有股东权力、承当股东义 务等方面进行归纳判别。所谓的名义股东即依据本质股东的指令开展活动，对 内本质不享有股东的权力、责任，也非公司股权的实践所有人。本案中，隋大 某向法院供给了一系列依据证明隋小某系八公司名义股东的现实，以此证明其 才系人公司真实股东的身份。尽管笔者以为该些依据的证明效能值得商讨，但 至少隋大某在方式上完成了相应的举证责任，而作为原告的陈某则未供给任何 证明隋小某系人公司真实股东的依据。在这种状况下，陈某便不能成为该案所 涉股权之共有人，隋小某转让人公司股杈的行为亦不涉及到侵略爱人的共有利益 的问题。因而，在申述该类型案子时，未持股爱人方必定要注意了解另一方是否 为公司的名义股东，在或许的状况下，尽量收集到其实践享有股东权力、承当股 东责任等方面的依据，如实践参加公司经营活动，分取公司盈利等。一旦能够确 定其为公司实践股东，则可使用法令程序就其单独搬运股权的行为进行追查。
别的，2011年08月13日公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国婚姻法〉若干问题的解说(三〉》〔《婚姻法司法解说(三八)，其间第 四条规则，婚姻联系存续期间，夫妻一方恳求切割一起产业的，人民法院不 予支撑，但有下列严峻理由且不危害债权人利益的在外：(一)一方有躲藏、 搬运、变卖、毁损、浪费夫妻一起产业或许假造夫妻一起债款等严峻危害夫 妻一起产业利益行为的;……
在《婚姻法司法解说(三〉》公布之前，关于那些未持股的股东爱人来 说，一旦发现另一方私行搬运股权，一般的挑选只要两个：要么保住婚姻但 眼睁睁看着对方搬运巨额股权，要么当即申述离婚要求切割产业。#但《婚姻 法司法解说(三〕》的相关规则，却供给了另一个非常重要的救助途径。依据 上述规则，若一方私行转让股权的行为现已严峻危害了夫妻一起产业利益， 受害的一方能够在不提出离婚的状况下，要求切割一起产业。