股份有限公司章程（二）

第二章 公司主旨和运营规模  
第十二条 公司的主旨是：____________________________。  
第十三条 公司运营规模是：________________________。（公司的具体运营规模以工商挂号组织的核准内容为准）  
第三章 股份  
第一节 股份的发行  
第十四条 公司的股份均为一般股。  
第十五条 公司经赞同的股份总额为________股一般股，每股面值______元。  
第十六条 公司的股本结构为：一般股__________股，其间，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。  
第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭据。  
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司称号、公司建立日期、代表股份数、编号、股东称号。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。  
第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等办法，对购买或许拟购买公司股份的人供给任何赞助。  
第二节 股份增减和回购  
第十九条 公司依据运营和开展的需求，依照法令、法规的规则，经股东大会别离作出抉择，能够选用下列办法添加本钱：  
（一）向社会公众发行股份；  
（二）向现有股东配售股份；  
（三）向现有股东派送红股；  
（四）以公积金转增股本；  
（五）法令、行政法规规则以及国务院证券主管部门赞同的其他办法。  
第二十条 依据公司规章的规则，公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，依照《公司法》以及其他有关规则和公司规章规则的程序处理。  
第二十一条 公司在下列状况下，经公司规章规则的程序经过，并报国家有关主管组织赞同后，能够购回本公司的股票：  
（一）为削减公司本钱而刊出股份；  
（二）与持有本公司股票的其他公司兼并；  
（三）法令、行政法规规则和国务院证券主管部门赞同的其他景象。  
除上述景象外，公司不进行生意本公司股票的活动。  
第二十二条 公司购回股份，能够下列办法之一进行：  
（一）向整体股东依照相同份额宣告购回要约；  
（二）经过揭露买卖办法购回；  
（三）法令、行政法规规则和国务院证券主管部门赞同的其他景象。  
第二十三条 公司购回本公司股票后，自完毕回购之日起十日内刊出该部分股份，并向工商行政办理部门恳求处理注册本钱的改变挂号。  
第三节 股份转让  
第二十四条 公司的股份能够依法转让。  
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。  
第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司建立之日起三年以内不得转让。  
董事、监事、司理以及其他高档办理人员应当在其任职期间内，定时向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。  
第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或许在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的赢利归公司一切。  
前款规则适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、司理和其他高档办理人员。  
第四章 股东和股东大会  
第一节 股东  
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。  
股东按其所持有股份的品种享有权利，承当责任；持有同一品种股份的股东，享有平等权利，承当同种责任。  
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充沛依据。股东名册应记载下列事项：  
（一）股东称号及居处；  
（二）各股东所持股份数；  
（三）各股东所持股票的编号；  
（四）各股东获得股份的日期。  
第三十条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股权的行为时，由董事会抉择某一日为股权挂号日，股权挂号日完毕时的在册股东为公司股东。  
第三十一条 公司股东享有下列权利：  
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他办法的利益分配；  
（二）参加或许派遣股东署理人参加股东会议；  
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；  
（四）对公司的运营行为进行监督，提出主张或许质询；  
（五）依照法令、行政法规及公司规章的规则转让、赠与或质押其所持有的股份；  
（六）依照法令、公司规章的规则获得有关信息，包含：  
1.缴付成本费用后得到公司规章；  
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：  
（1）自己持股材料；  
（2）股东大会会议记载；  
（3）中期陈述和年度陈述；  
（4）公司股本总额、股本结构。  
（七）公司中止或许清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩下产业的分配；  
（八）法令、行政法规及公司规章所赋予的其他权利。  
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，应当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以供给。  
第三十三条 股东大会、董事会的抉择违背法令、行政法规，侵略股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求中止该违法行为和损害行为的诉讼。  
第三十四条 公司股东承当下列责任：  
（一）恪守公司规章；  
（二）依其所认购的股份和入股办法交纳股金；  
（三）除法令、法规规则的景象外，不得退股；  
（四）法令、行政法规及公司规章规则应当承当的其他责任。  
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该现实发作之日起三个工作日内，向公司作出书面陈述。  
第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的抉择。  
第三十七条 本规章所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：  
（一）此人独自或许与别人一起举动时，能够选出半数以上的董事；  
（二）此人独自或与别人一起举动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或许能够操控公司百分之三十以上表决权的行使；  
（三）此人独自或许与别人一起举动时，持有公司百分之三十以上的股份；  
（四）此人独自或许与别人一起举动时，能够以其他办法在现实上操控公司。  
本条所称“一起举动”是指两个或许两个以上的人以协议的办法（不管口头或许书面）到达一起，经过其间任何一人获得对公司的投票权，以到达或许稳固操控公司的意图的行为。  
第二节 股东大会  
第三十八条 股东大会是公司的权利组织，依法行使下列职权：  
（一）抉择公司运营政策和出资计划；  
（二）推举和替换董事，抉择有关董事的酬劳事项；  
（三）推举和替换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬劳事项；  
（四）审议赞同董事会的陈述；  
（五）审议赞同监事会的陈述；  
（六）审议赞同公司的年度财务预算计划、决算计划；  
（七）审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划；  
（八）对公司添加或许削减注册本钱作出抉择；  
（九）对公司揭露发行股份或公司债券作出抉择；  
（十）审议赞同公司严重财物收买出售计划；  
（十一）对超越董事会授权规模的严重事项进行评论和表决；  
（十二）对公司兼并、分立、闭幕和清算等事项作出抉择；  
（十三）修正公司规章；  
（十四）对公司聘任、解聘会计师事务所作出抉择；  
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；  
（十六）审议法令、法规和公司规章规则应当由股东大会抉择的其他事项。  
第三十九条 股东大会分为股东年会和暂时股东大会。股东年会每年举办一次，并应于上一个会计年度完毕之后的六个月之内举办。  
第四十条 有下列景象之一的，公司在现实发作之日起两个月以内举办暂时股东大会：  
（一）董事人数缺乏《公司法》规则的法定最低人数，或许少于规章所定人数的三分之二时；  
（二）公司未补偿的亏本达股本总额的三分之一时；  
（三）独自或许兼并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票署理权）以上的股东书面恳求时；  
（四）董事会以为必要时；  
（五）监事会提议举办时；  
（六）公司规章规则的其他景象。  
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日核算。  
注释：公司应当在规章中确认本条第（一）项的具体人数。  
第四十一条 暂时股东大会只对告诉中列明的事项作出抉择。  
第四十二条 股东大会会议由董事会依法招集，由董事长掌管。董事长因故不能实行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事掌管；董事长和副董事长均不能到会会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事掌管会议；董事会未指定会议掌管人的，由到会会议的股东一起推举一名股东掌管会议；假如因任何理由，股东无法掌管会议，应当由到会会议的持有最多表决权股份的股东（或股东署理人）掌管。  
第四十三条 公司举办股东大会，董事会应当在会议举办三十日曾经告诉公司股东。  
第四十四条 股东会议的告诉应当包含以下内容：  
（一）会议的日期、地址和会议期限；  
（二）提交会议审议的事项；  
（三）以显着的文字阐明：整体股东均有权到会股东大会，并能够托付署理人到会会议和参加表决，该股东署理人不必是公司的股东；  
（四）有权到会股东大会股东的股权挂号日；  
（五）投票署理托付书的送达时刻和地址；  
（六）会务常设联系人名字、电话号码。  
第四十五条 股东能够亲身到会股东大会，也能够托付署理人代为到会和表决。  
股东应当以书面办法托付署理人，由托付人签署或许由其以书面办法托付的署理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或许由其正式委任的署理人签署。  
第四十六条 个人股东亲身到会会议的，应出示自己身份证和持股凭据；托付署理别人到会会议的，应出示自己身份证、署理托付书和持股凭据。  
法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表人到会会议的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有用证明和持股凭据；托付署理人到会会议的，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面托付书和持股凭据。  
第四十七条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明下列内容：  
（一）署理人的名字；  
（二）是否具有表决权；  
（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投拥护、对立或弃权票的指示；  
（四）对或许归入股东大会议程的暂时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的具体指示；  
（五）托付书签发日期和有用期限；  
（六）托付人签名（或盖章）。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  
托付书应当注明：假如股东不作具体指示，股东署理人是否能够按自己的意思表决。  
第四十八条 投票署理托付书至少应当在有关会议举办前二十四小时备置于公司居处，或许招集会议的告诉中指定的其他当地。托付书由托付人授权别人签署的，授权签署的授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件，和投票署理托付书均需备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他当地。  
托付人为法人的，由其法定代表人或许董事会、其他决策组织抉择授权的人作为代表到会公司的股东会议。  
第四十九条 到会会议人员的签名册由公司担任制造。签名册载明参加会议人员名字（或单位称号）、身份证号码、居处地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被署理人名字（或单位称号）等事项。  
第五十条 监事会或许股东要求招集暂时股东大会的，应当依照下列程序处理：  
（一）签署一份或许数份相同格局内容的书面要求，提请董事会招集暂时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当赶快宣告招集暂时股东大会的告诉。  
（二）假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有宣告招集会议的布告，提出招集会议的监事会或许股东在报经上市公司所在地的当地证券主管机关赞同后，能够在董事会收到该要求后三个月内自行招集暂时股东大会。招集的程序应当尽或许与董事会招集股东会议的程序相同。  
监事会或许股东因董事会未应前述要求举办会议而自行招集并重办会议的，由公司给予监事会或许股东必要帮忙，并承当会议费用。  
第五十一条 股东大会举办的会议告诉宣告后，除有不可抗力或许其他意外事件等原因，董事会不得改变股东大会举办的时刻；因不可抗力确需改变股东大会举办时刻的，不该因此而改变股权挂号日。  
第五十二条 董事会人数缺乏《公司法》规则的法定最低人数，或许少于规章规则人数的三分之二，或许公司未补偿亏本额到达股本总额的三分之一，董事会未在规则期限内招集暂时股东大会的，监事会或许股东能够依照本章第五十条规则的程序自行招集暂时股东大会。  
第三节 股东大会提案  
第五十三条 公司举办股东大会，持有或许兼并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。  
第五十四条 股东大会提案应当契合下列条件：  
（一）内容与法令、法规和规章的规则不相冲突，而且归于公司运营规模和股东大会责任规模；  
（二）有清晰议题和具体抉择事项；  
（三）以书面办法提交或送达董事会。  
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本节第五十四条的规则对股东大会提案进行检查。  
第五十六条 董事会抉择不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解说和阐明，并将提案内容和董事会的阐明在股东大会完毕后与股东大会抉择同时布告。  
第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的抉择持有贰言的，能够依照本规章第五十条的规则程序要求招集暂时股东大会。  
第四节 股东大会抉择  
第五十八条 股东（包含股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  
第五十九条 股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。  
股东大会作出一般抉择，应当由到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的二分之一以上经过。  
股东大会作出特别抉择，应当由到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的三分之二以上经过。  
第六十条 下列事项由股东大会以一般抉择经过：  
（一）董事会和监事会的工作陈述；  
（二）董事会拟定的赢利分配计划和补偿亏本计划；  
（三）董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出办法；  
（四）公司年度预算计划、决算计划；  
（五）公司年度陈述；  
（六）除法令、行政法规规则或许公司规章规则应当以特别抉择经过以外的其他事项。  
第六十一条 下列事项由股东大会以特别抉择经过：  
（一）公司添加或许削减注册本钱；  
（二）发行公司股份或公司债券；  
（三）公司的分立、兼并、闭幕和清算；  
（四）公司规章的修正；  
（五）回购本公司股票；  
（六）公司严重财物的收买或出售；  
（七）公司规章规则和股东大会以一般抉择确定会对公司发生严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。  
第六十二条 非经股东大会以特别抉择赞同，公司不得与董事、司理和其他高档办理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要事务的办理交予该人担任的合同。  
第六十三条 董事、监事提名人名单以提案的办法提请股东大会抉择。  
董事会应当向股东供给候选董事、监事的简历和基本状况。  
第六十四条 股东大会采纳记名办法投票表决。  
第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场发布表决成果。  
第六十六条 会议掌管人依据表决成果抉择股东大会的抉择是否经过，并应当在会上宣告表决成果。抉择的表决成果载入会议记载。  
第六十七条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑，能够对所投票数进行点算；假如会议掌管人未进行点票，到会会议的股东或许股东署理人对会议掌管人宣告成果有贰言的，有权在宣告表决成果后当即要求点票，会议掌管人应当即时点票。  
第六十八条 股东大会审议有关相关买卖事项时，相关股东不该当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会抉择的布告应当充沛发表非相关股东的表决状况。如有特殊状况相关股东无法逃避时，公司在征得有关部门的赞同后，能够依照正常程序进行表决，并在股东大会抉择布告中作出具体阐明。  
第六十九条 除触及公司商业秘密不能在股东大会上揭露外，董事会和监事会应当对股东的质询和主张作出答复或阐明。  
第七十条 股东大会应有会议记载。会议记载记载以下内容：  
（一）到会股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的份额；  
（二）举办会议的日期、地址；  
（三）会议掌管人名字、会议议程；  
（四）各讲话人对每个审议事项的讲话关键；  
（五）每一表决事项的表决成果；  
（六）股东的质询定见、主张及董事会、监事会的答复或阐明等内容；  
（七）股东大会以为和公司规章规则应当载入会议记载的其他内容。  
第七十一条 股东大会记载由到会会议的董事和记载员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。  
第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权托付书、每一表决事项的表决成果、会议记载、会议程序的合法性等事项，能够进行公证。