公司人格否认在我国的适用

在我国，伴随着公司法人准则的树立，公司独立品格和股东有限职责也随之承认。1993年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》第三条规则，有限职责公司和股份有限公司是企业法人。有限职责公司，股东以其出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司债款承当职责。股份有限公司，其悉数本钱分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司债款承当职责。这表明，我国法令关于企业法人准则的规则是严守股东有限职责准则的。但我国同西方国家的公司开展轨道相同，也呈现了股东乱用公司品格危害债款人和社会公共利益的景象。因而，在我国的标准性文件中，有的已包含了公司品格否定的基本内容。如最高人民法院在《关于行政单位或企业开办的企业倒闭后债款由谁担负的批复》中明确指出：行政单位(包含党政机关及其所属序列的事业单位及其干部)开办的企业、公司停办后，凡契合两个文件(指中共中央、国务院中发〔1986〕6号文件《关于进一步阻止党政机关和党政干部经商办企业的规则》和国务院国发〔1985〕102号文件《关于进一步整理和整理各类公司的告诉》)规则的应由直接同意的事务主管部门担任整理，企业、公司所负债款先由企业、公司的产业清偿，缺乏部分由直接同意开办企业的事务主管部门或由开办公司的呈报单位担任清偿。据此，审判实践中，所办企业虽获得法人资格，但由于以上原因实质上并非能独立承当民事职责的法人场合，法院一般判令开办单位(投资者)对企业债款承当连带职责。在我国公司法及有关法令、法规等强制性法令中并未对公司品格否定做出准则性规则，这不能不说是我国法令上的缝隙。在此提出几点拙见，以供我国立法者和司法者参阅之用。(一)适用民商法基本准则民商法基本准则是强行法功用、解说功用和弥补法令缝隙功用的一致。而诚笃信用准则、公序良俗准则和权力乱用制止准则是上述功用的一致。操控股东乱用公司法人资格和对公司的过度操控，实际上是其行使权力违背诚笃信用准则，然后构成权力乱用或对社会公共利益的损坏，法院在遇有此类案子时，可直接适用这三个准则或将此三准则适用于详细案子时解说出恰当意义，提醒出真实的职责者和他所损害的利益，然后较精确地承认职责者应承当的职责而不用为没有详细标准烦恼。这样，从适用法令而言，引入公司品格否定理论便不再有妨碍。(二)以制定法承认公司品格否定准则制定法因其稳定性、明确性而使法院的适用十分明晰，在公司法中承认公司品格否定准则，无疑能够防止许多法令真空形成大众或社会公共利益的丢失。1、强化违背出资职责的民事职责。现行公司法规则了虚报公司注册本钱、虚伪出资和抽逃出资的行政法令职责，但没有规则相应的民事职责，缺乏以维护债款人的利益。应在现有基础上规则：操控股东或分配股东因虚报注册本钱、虚伪出资或抽逃出资形成公司不能清偿债款人的债款的，承当连带职责。2、规则乱用公司品格的景象和公司品格与股东品格混淆的景象。(1)乱用公司品格的景象有：使用公司品格躲避法令职责的;使用公司品格逃避合同职责的;使用公司品格和涣散侵权职责;使用公司诈欺债款人的。(2)公司品格与股东品格混淆的景象有：名为公司实为自然人独资企业;虽为子公司，但赢利悉数上缴母公司;自行承当悉数债款;公司董事长、事务、产业悉数的、继续的混淆。3、规则操控股东及其他相关职责人的职责。(1)操控股东乱用公司品格的，应对公司债款人承当无限职责;(2)企业主应对名为公司实为自然人独资企业的债款承当无限职责;