上市公司重大资产重组管理办法
来源：听讼网整理 2018-12-30 16:34
2008年3月24日中国证券监督处理委员会第224次主席办公会审议经过，根据2011年8月1日中国证券监督处理委员会《关于修正上市公司严重财物重组与配套融资相关规矩的抉择》修订)。
第一章 总则
第一条 为了标准上市公司严重财物重组行为，维护上市公司和出资者的合法权益，促进上市公司质量不断进步，维护证券商场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法令、行政法规的规矩，拟定本方法。
第二条 本方法适用于上市公司及其控股或许操控的公司在日常运营活动之外购买、出售财物或许经过其他方法进行财物生意到达规矩的份额，导致上市公司的主营事务、财物、收入发作严重改变的财物生意行为(以下简称严重财物重组)。
上市公司发行股份购买财物应当契合本方法的规矩。
上市公司依照经中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件宣布的征集资金用处，运用征集资金购买财物、对外出资的行为，不适用本方法。
第三条 任何单位和个人不得使用严重财物重组危害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施严重财物重组，有关各方有必要及时、公正地宣布或许供给信息，确保所宣布或许供给信息的实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第五条 上市公司的董事、监事和高档处理人员在严重财物重组活动中，应当诚笃守信、勤勉尽责，维护公司财物的安全，维护公司和整体股东的合法权益。
第六条 为严重财物重组供给服务的证券服务组织和人员，应当恪守法令、行政法规和中国证监会的有关规矩，遵从本职业公认的事务标准和道德标准，严厉实施职责，不得获取不合理利益，并应当对其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第七条 任何单位和个人对所知悉的严重财物重组信息在依法宣布前负有保密职责。
制止任何单位和个人使用严重财物重组信息从事内情生意、操作证券商场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司严重财物重组行为进行监管。
第九条 中国证监会在发行审阅委员会中建立上市公司并购重组审阅委员会(以下简称并购重组委)，以投票方法对提交其审议的严重财物重组请求进行表决，提出审阅定见。
第二章 重组的准则和标准
第十条 上市公司实施严重财物重组，应当契合下列要求：
(一)契合国家工业政策和有关环境维护、土地处理、反垄断等法令和行政法规的规矩;
(二)不会导致上市公司不契合股票上市条件;
(三)严重财物重组所触及的财物定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象;
(四)严重财物重组所触及的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强继续运营才能，不存在或许导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象;
(六)有利于上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及其相关人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规矩;
(七)有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人处理结构。
第十一条 上市公司及其控股或许操控的公司购买、出售财物，到达下列标准之一的，构成严重财物重组：
(一)购买、出售的财物总额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达50%以上;
(二)购买、出售的财物在最近一个会计年度所发作的运营收入占上市公司同期经审计的兼并财政会计陈说运营收入的份额到达50%以上;
(三)购买、出售的财物净额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末净财物额的份额到达50%以上，且超越5000万元人民币。
购买、出售财物未到达前款规矩标准，但中国证监会发现存在或许危害上市公司或许出资者合法权益的严重问题的，能够根据审慎监管准则责令上市公司依照本方法的规矩弥补宣布相关信息、暂停生意并报送请求文件。
第十二条 自操控权发作改变之日起，上市公司向收买人购买的财物总额，占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达100%以上的，除契合本方法第十条、第四十二条规矩的要求外，上市公司购买的财物对应的运营实体继续运营时刻应当在3年以上，最近两个会计年度净赢利均为正数且累计超越人民币2000万元。上市公司购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规矩。
前款规矩的严重财物重组完结后，上市公司应当契合中国证监会关于上市公司处理与标准运作的相关规矩，在事务、财物、财政、人员、组织等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛或许显失公正的相关生意。
第十三条 核算本方法第十一条、第十二条规矩的份额时，应当恪守下列规矩：
(一)购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司损失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。
(二)购买的财物为非股权财物的，其财物总额以该财物的账面值和成交金额二者中的较高者为准，财物净额以相关财物与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为非股权财物的，其财物总额、财物净额别离以该财物的账面值、相关财物与负债账面值的差额为准;该非股权财物不触及负债的，不适用第十一条第一款第(三)项规矩的财物净额标准。
(三)上市公司一起购买、出售财物的，应当别离核算购买、出售财物的相关份额，并以二者中份额较高者为准。
(四)上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本方法的规矩报经中国证监会核准的财物生意行为，无须归入累计核算的规模，但本方法第十二条规矩景象在外。
生意标的财物归于同一生意方一切或许操控，或许归于相同或许附近的事务规模，或许中国证监会确认的其他景象下，能够确认为同一或许相关财物。
第十四条 本方法第二条所称经过其他方法进行财物生意，包含：
(一)与别人新设企业、对已建立的企业增资或许减资;
(二)受托运营、租借其他企业财物或许将运营性财物托付别人运营、租借;
(三)承受附职责的财物赠与或许对外捐献财物;
(四)中国证监会根据审慎监管准则确认的其他景象。
上述财物生意实质上构成购买、出售财物，且依照本方法规矩的标准核算的相关份额到达50%以上的，应当依照本方法的规矩实施信息宣布等相关职责并报送请求文件。
第三章 重组的程序
第十五条 上市公司与生意对方就严重财物重组事宜进行开始商量时，应当当即采纳必要且充沛的保密方法，拟定严厉有用的保密制度，限制相关灵敏信息的知悉规模。上市公司及生意对方延聘证券服务组织的，应当当即与所延聘的证券服务组织签署保密协议。
上市公司关于严重财物重组的董事会抉择布告前，相关信息已在媒体上传达或许公司股票生意出现反常动摇的，上市公司应当当即将有关计划、计划或许相关事项的现状以及相关开展状况和危险要素等予以布告，并依照有关信息宣布规矩处理其他相关事宜。
第十六条 上市公司应当延聘独立财政顾问、律师事务所以及具有相关证券事务资历的会计师事务所等证券服务组织就严重财物重组出具定见。
独立财政顾问和律师事务所应当审慎核对严重财物重组是否构成相关生意，并根据核对承认的相关现实宣布明晰定见。严重财物重组触及相关生意的，独立财政顾问应当就本次重组对上市公司非相关股东的影响宣布明晰定见。
财物生意定价以财物评价成果为根据的，上市公司应当延聘具有相关证券事务资历的财物评价组织出具财物评价陈说。
证券服务组织在其出具的定见中选用其他证券服务组织或许人员的专业定见的，依然应当进行尽职查询，审慎核对其选用的专业定见的内容，并对使用其他证券服务组织或许人员的专业定见所构成的定论担任。
第十七条 上市公司及生意对方与证券服务组织签定聘任合同后，非因合理事由不得替换证券服务组织。确有合理事由需求替换证券服务组织的，应当在请求资料中宣布替换的详细原因以及证券服务组织的陈说定见。
第十八条 上市公司购买财物的，应当供给拟购买财物的盈余猜测陈说。上市公司拟进行本方法第二十八条第一款第(一)至(三)项规矩的严重财物重组以及发行股份购买财物的，还应当供给上市公司的盈余猜测陈说。盈余猜测陈说应当经具有相关证券事务资历的会计师事务所审阅。
上市公司确有充沛理由无法供给上述盈余猜测陈说的，应当阐明原因，在上市公司严重财物重组陈说书(或许发行股份购买财物陈说书，下同)中作出特别危险提示，并在处理层评论与剖析部分就本次重组对上市公司继续运营才能和未来开展前景的影响进行详细剖析。
第十九条 严重财物重组中相关财物以财物评价成果作为定价根据的，财物评价组织准则上应当采纳两种以上评价方法进行评价。
上市公司董事会应当对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价方法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性宣布明晰定见。上市公司独立董事应当对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性和评价定价的公允性宣布独立定见。
第二十条 上市公司进行严重财物重组，应当由董事会依法作出抉择，并提交股东大会赞同。
上市公司董事会应当就严重财物重组是否构成相关生意作出明晰判别，并作为董事会抉择事项予以宣布。
上市公司独立董事应当在充沛了解相关信息的基础上，就严重财物重组宣布独立定见。严重财物重组构成相关生意的，独立董事能够另行延聘独立财政顾问就本次生意对上市公司非相关股东的影响宣布定见。上市公司应当活跃合作独立董事调阅相关资料，并经过组织实地查询、组织证券服务组织陈说等方法，为独立董现实施职责供给必要的支撑和便当。
第二十一条 上市公司应当在董事会作出严重财物重组抉择后的次一作业日至少宣布下列文件，一起抄报上市公司所在地的中国证监会派出组织(以下简称派出组织)：
(一)董事会抉择及独立董事的定见;
(二)上市公司严重财物重组预案。
本次重组的严重财物重组陈说书、独立财政顾问陈说、法令定见书以及重组触及的审计陈说、财物评价陈说和经审阅的盈余猜测陈说至迟应当与举行股东大会的告诉一起布告。
本条第一款第(二)项及第二款规矩的信息宣布文件的内容与格局另行规矩。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊布告董事会抉择、独立董事的定见和严重财物重组陈说书摘要，并应当在证券生意所网站全文宣布严重财物重组陈说书及相关证券服务组织的陈说或许定见。
第二十二条 上市公司股东大会就严重财物重组作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本次严重财物重组的方法、生意标的和生意对方;
(二)生意价格或许价格区间;
(三)定价方法或许定价根据;
(四)相关财物自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关财物处理权属搬运的合同职责和违约职责;
(六)抉择的有用期;
(七)对董事会处理本次严重财物重组事宜的详细授权;
(八)其他需求明晰的事项。
第二十三条 上市公司股东大会就严重财物重组事项作出抉择，有必要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。
上市公司严重财物重组事宜与本公司股东或许其相关人存在相相关系的，股东大会就严重财物重组事项进行表决时，相关股东应当逃避表决。
生意对方现已与上市公司控股股东就受让上市公司股权或许向上市公司引荐董事达成协议或许默契，或许导致上市公司的实践操控权发作改变的，上市公司控股股东及其相关人应当逃避表决。
上市公司就严重财物重组事宜举行股东大会，应当以现场会议方法举行，并应当供给网络投票或许其他合法方法为股东参加股东大会供给便当。
第二十四条 上市公司应当在股东大会作出严重财物重组抉择后的次一作业日布告该抉择，并依照中国证监会的有关规矩编制请求文件，托付独立财政顾问在3个作业日内向中国证监会申报，一起抄报派出组织。
第二十五条 上市公司整体董事、监事、高档处理人员应当出具许诺，确保严重财物重组请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第二十六条 中国证监会依照法定条件和法定程序对严重财物重组请求作出予以核准或许不予核准的抉择。
中国证监会在审阅期间提出反应定见要求上市公司作出书面解说、阐明的，上市公司应当自收到反应定见之日起30日内供给书面回复定见，独立财政顾问应当合作上市公司供给书面回复定见。逾期未供给的，上市公司应当在到期日的次日就本次严重财物重组的开展状况及未能及时供给回复定见的详细原因等予以布告。
第二十七条 中国证监会审阅期间，上市公司拟对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对重组计划严重调整的，应当在董事会表决经往后从头提交股东大会审议，并依照本方法的规矩向中国证监会从头报送严重财物重组请求文件，一起作出布告。
在中国证监会审阅期间，上市公司董事会抉择中止或许撤回本次严重财物重组请求的，应当阐明原因，予以布告，并依照公司章程的规矩提交股东大会审议。
第二十八条 上市公司严重财物重组存在下列景象之一的，应当提交并购重组委审阅：
(一)契合本方法第十二条的规矩;
(二)上市公司出售财物的总额和购买财物的总额占其最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额均到达70%以上;
(三)上市公司出售悉数运营性财物，一起购买其他财物;
(四)中国证监会在审阅中以为需求提交并购重组委审阅的其他景象。
严重财物重组不存在前款规矩景象，但存在下列景象之一的，上市公司能够向中国证监会请求将本次重组计划提交并购重组委审阅：
(一)上市公司购买的财物为契合本方法第五十条规矩的完好运营实体且成绩需求模拟核算的;
(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反应定见表明贰言的。
第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于举行并购重组委作业会议审阅其严重财物重组请求的告诉后，应当当即予以布告，并请求处理并购重组委作业会议期间直至其表决成果宣布前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其严重财物重组请求的表决成果后，应当在次一作业日布告表决成果并请求复牌。布告应当阐明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或许不予核准的抉择后将再行布告。
第三十条 上市公司收到中国证监会就其严重财物重组请求作出的予以核准或许不予核准的抉择后，应当在次一作业日予以布告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在布告核准抉择的一起，依照相关信息宣布准则的规矩弥补宣布相关文件。
第三十一条 中国证监会核准上市公司严重财物重组请求的，上市公司应当及时实施重组计划，并于实施结束之日起3个作业日内编制实施状况陈说书，向中国证监会及其派出组织、证券生意所提交书面陈说，并予以布告。
上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对严重财物重组的实施进程、财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，宣布明晰的定论性定见。独立财政顾问和律师事务所出具的定见应当与实施状况陈说书一起陈说、布告。
第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次严重财物重组未实施结束的，上市公司应当于期满后次一作业日将实施开展状况陈说中国证监会及其派出组织，并予以布告;尔后每30日应当布告一次，直至实施结束。超越12个月未实施结束的，核准文件失效。
第三十三条 上市公司在实施严重财物重组的进程中，发作法令、法规要求宣布的严重事项的，应当及时向中国证监会及其派出组织陈说。该事项导致本次重组发作实质性改变的，须从头报经中国证监会核准。
第三十四条 根据本方法第十八条规矩供给盈余猜测陈说的，上市公司应当在严重财物重组实施结束后的有关年度陈说中独自宣布上市公司及相关财物的实践盈余数与赢利猜测数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审阅定见。
财物评价组织采纳收益现值法、假定开发法等根据未来收益预期的估值方法对拟购买财物进行评价并作为定价参阅根据的，上市公司应当在严重财物重组实施结束后3年内的年度陈说中独自宣布相关财物的实践盈余数与评价陈说中赢利猜测数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审阅定见;生意对方应当与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定明晰可行的补偿协议。
第三十五条 上市公司严重财物重组发作下列景象的，独立财政顾问应当及时出具核对定见，向中国证监会及其派出组织陈说，并予以布告：
(一)中国证监会作出核准抉择前，上市公司对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对原重组计划严重调整的;
(二)中国证监会作出核准抉择后，上市公司在实施重组进程中发作严重事项，导致原重组计划发作实质性改变的;
第三十六条 独立财政顾问应当依照中国证监会的相关规矩，对实施严重财物重组的上市公司实施继续督导职责。继续督导的期限自中国证监会核准本次严重财物重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本方法第十二条规矩的严重财物重组，继续督导的期限自中国证监会核准本次严重财物重组之日起，应当不少于3个会计年度。
第三十七条 独立财政顾问应当结合上市公司严重财物重组当年和实施结束后的第一个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对严重财物重组实施的下列事项出具继续督导定见，向派出组织陈说，并予以布告：
(一)生意财物的交给或许过户状况;
(二)生意各方当事人许诺的实施状况;
(三)盈余猜测的完结状况;
(四)处理层评论与剖析部分提及的各项事务的开展现状;
(五)公司处理结构与运转状况;
(六)与已发布的重组计划存在差异的其他事项。
独立财政顾问还应当结合本方法第十二条规矩的严重财物重组实施结束后的第二、三个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具继续督导定见，向派出组织陈说，并予以布告。
第四章 重组的信息处理
第三十八条 上市公司谋划、实施严重财物重组，相关信息宣布职责人应当公正地向一切出资者宣布或许对上市公司股票生意价格发作较大影响的相关信息(以下简称股价灵敏信息)，不得有挑选性地向特定目标提早走漏。
第三十九条 上市公司的股东、实践操控人以及参加严重财物重组谋划、证明、抉择计划等环节的其他相关组织和人员，应当及时、精确地向上市公司通报有关信息，并合作上市公司及时、精确、完好地进行宣布。上市公司得悉股价灵敏信息的，应当及时向证券生意所请求停牌并宣布。
第四十条 上市公司及其董事、监事、高档处理人员，严重财物重组的生意对方及其相关方，生意对方及其相关方的董事、监事、高档处理人员或许首要担任人，生意各方延聘的证券服务组织及其从业人员，参加严重财物重组谋划、证明、抉择计划、批阅等环节的相关组织和人员，以及因直系亲属联系、供给服务和事务来往等知悉或许或许知悉股价灵敏信息的其他相关组织和人员，在严重财物重组的股价灵敏信息依法宣布前负有保密职责，制止使用该信息进行内情生意。
第四十一条 上市公司谋划严重财物重组事项，应当详细记载谋划进程中每一详细环节的开展状况，包含洽谈相关计划、构成相关意向、签署相关协议或许意向书的详细时刻、地址、参加组织和人员、洽谈和抉择内容等，制造书面的生意进程备忘录并予以稳当保存。参加每一详细环节的一切人员应当即时在备忘录上签名承认。
上市公司估计谋划中的严重财物重组事项难以保密或许现已走漏的，应当及时向证券生意所请求停牌，直至实在、精确、完好地宣布相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事情开展状况布告。
上市公司股票生意价格因严重财物重组的商场风闻发作反常动摇时，上市公司应当及时向证券生意所请求停牌，核实有无影响上市公司股票生意价格的重组事项并予以弄清，不得以相关事项存在不确认性为由不实施信息宣布职责。
第五章 特别规矩
第四十二条 上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规矩：
(一)有利于进步上市公司财物质量、改进公司财政状况和增强继续盈余才能;有利于上市公司削减相关生意和避免同业竞赛，增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈说被注册会计师出具无保留定见审计陈说;被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈说的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次生意予以消除;
(三)上市公司发行股份所购买的财物，应当为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续;
(四)中国证监会规矩的其他条件。
上市公司为促进职业或许工业整合，增强与现有主营事务的协同效应，在其操控权不发作改变的状况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买财物的生意金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买财物的生意金额不低于5000万元人民币。
特定目标以现金或许财物认购上市公司非揭露发行的股份后，上市公司用同一次非揭露发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，视同上市公司发行股份购买财物。
第四十三条 上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规矩处理。
第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前20个生意日公司股票生意均价。
前款所称生意均价的核算公式为：董事会抉择布告日前20个生意日公司股票生意均价=抉择布告日前20个生意日公司股票生意总额/抉择布告日前20个生意日公司股票生意总量。
上市公司破产重整，触及公司严重财物重组拟发行股份购买财物的，其发行股份价格由相关各方洽谈确认后，提交股东大会作出抉择，抉择须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上经过。相关股东应当逃避表决。
第四十五条 特定目标以财物认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;归于下列景象之一的，36个月内不得转让：
(一)特定目标为上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
(二)特定目标经过认购本次发行的股份取得上市公司的实践操控权;
(三)特定目标取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。
第四十六条 上市公司请求发行股份购买财物，应当提交并购重组委审阅。
第四十七条 上市公司发行股份购买财物导致特定目标持有或许操控的股份到达法定份额的，应当依照《上市公司收买处理方法》(证监会令第56号)的规矩实施相关职责。
特定目标因认购上市公司发行股份导致其持有或许操控的股份份额超越30%或许在30%以上继续添加，且上市公司股东大会赞同其免于宣布要约的，能够在上市公司向中国证监会报送发行股份请求的一起，提出豁免要约职责的请求。
第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买财物的请求后，上市公司应当及时实施。向特定目标购买的相关财物过户至上市公司后，上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，并宣布明晰定见。上市公司应当在相关财物过户完结后3个作业日内就过户状况作出布告，并向中国证监会及其派出组织提交书面陈说，布告和陈说中应当包含独立财政顾问和律师事务所的定论性定见。
上市公司完结前款规矩的布告、陈说后，能够到证券生意所、证券挂号结算公司为认购股份的特定目标请求处理证券挂号手续。
第六章 请求发行新股或债券
第四十九条 经并购重组委审阅后取得核准的严重财物重组实施结束后，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，一起契合下列条件的，本次严重财物重组前的成绩在审阅时能够模拟核算：
(一)进入上市公司的财物是完好运营实体;
(二)本次严重财物重组实施结束后，重组方的许诺事项现已按期实施，上市公司运营安稳、运转杰出;
(三)本次严重财物重组实施结束后，上市公司和相关财物完结的赢利到达盈余猜测水平。
上市公司在本次严重财物重组前不契合中国证监会规矩的揭露发行证券条件，或许本次重组导致上市公司实践操控人发作改变的，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，距本次重组生意完结的时刻应当不少于一个完好会计年度。
第五十条 本方法所称完好运营实体，应当契合下列条件：
(一)运营事务和运营财物独立、完好，且在最近两年未发作严重改变;
(二)在进入上市公司前已在同一实践操控人之下继续运营两年以上;
(三)在进入上市公司之前实施独立核算，或许虽未独立核算，但与其运营事务相关的收入、费用在会计核算上能够明晰区分;
(四)上市公司与该运营实体的首要高档处理人员签定聘任合同或许采纳其他方法，就该运营实体在生意完结后的继续运营和处理作出恰当组织。
第七章 处理和法令
第五十一条 未经核准私行实施严重财物重组的，责令改正，能够采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，处以正告、罚款，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的方法。
第五十二条 上市公司或许其他信息宣布职责人未依照本方法规矩报送严重财物重组有关陈说，或许报送的陈说有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处分。
第五十三条 上市公司或许其他信息宣布职责人未依照规矩宣布严重财物重组信息，或许所宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规矩予以处分;情节严重的，责令中止重组活动，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的方法涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十四条 上市公司董事、监事和高档处理人员在严重财物重组中，未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，导致重组计划危害上市公司利益的，责令改正，采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，处以正告、罚款，并能够采纳商场禁入的方法;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十五条 为严重财物重组出具财政顾问陈说、审计陈说、法令定见、财物评价陈说及其他专业文件的证券服务组织及其从业人员未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，违背职业标准、事务规矩，或许未依法实施陈说和布告职责、继续督导职责的，责令改正，采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处分。
前款规矩的证券服务组织及其从业人员所制造、出具的文件存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处分;情节严重的，能够采纳商场禁入的方法;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十六条 严重财物重组实施结束后，凡不归于上市公司处理层事前无法获悉且过后无法操控的原因，上市公司或许购买财物完结的赢利未到达盈余猜测陈说或许财物评价陈说猜测金额的80%，或许实践运营状况与严重财物重组陈说书中处理层评论与剖析部分存在较大距离的，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应职责的会计师事务所、财政顾问、财物评价组织及其从业人员应当在上市公司宣布年度陈说的一起，在同一报刊上作出解说，并向出资者揭露抱歉;完结赢利未到达猜测金额50%的，能够对上市公司、相关组织及其职责人员采纳监管说话、出具警示函、责令定时陈说等监管方法。
第五十七条 任何知悉严重财物重组信息的人员在相关信息依法揭露前，走漏该信息、生意或许主张别人生意相关上市公司证券、使用严重财物重组分布虚伪信息、操作证券商场或许进行诈骗活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处分;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第八章 附 则
第五十八条 本方法自2008年5月18日起实施。中国证监会发布的《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》(证监公司字〔2001〕105号)一起废止。
3适用定见国证券监督处理委员会布告
〔2011〕17号
为了正确理解与适用《上市公司严重财物重组处理方法》第十三条、第四十三条的规矩，我会拟定了《〈上市公司严重财物重组处理方法〉第十三条、第四十三条的适用定见——证券期货法令适用定见第12号》，现予发布，请遵照履行。
证 监 会
二○一一年八月一日
定见
《上市公司严重财物重组处理方法》第十三条、第四十三条的适用定见
——证券期货法令适用定见第12号
一、《上市公司严重财物重组处理方法》(证监会令第73号，以下简称《重组方法》)第十三条第一款第(四)项规矩。考虑到《重组方法》第十二条规矩的重组行为的特殊性，为避免化整为零躲避监管，严厉履行拟注入财物须契合完好性、合规性和独立性要求，现就该规矩中相关核算准则提出适用定见如下：
(一)履行累计初次准则，即依照上市公司操控权发作改变之日起，上市公司在严重财物重组中累计向收买人购买的财物总额(含上市公司操控权改变的一起，上市公司向收买人购买财物的生意行为)，占操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额累计初次到达100%以上的准则。
(二)履行预期兼并准则，即收买人申报严重财物重组计划时，如存在同业竞赛和非正常相关生意，则关于收买人处理同业竞赛和相关生意问题所拟定的许诺计划，触及未来向上市公司注入财物的，也将兼并核算。
二、《重组方法》第四十三条规矩：“上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规矩处理。”现就该规矩中发行股份购买财物项目配套融资提出适用定见如下：
上市公司发行股份购买财物一起征集的部分配套资金，首要用于进步重组项目整合绩效，所配套资金份额不超越生意总金额25%的，一并由并购重组审阅委员会予以审阅;超越25%的，一并由发行审阅委员会予以审阅。
不归于发行股份购买财物项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规矩处理。
第一章 总则
第一条 为了标准上市公司严重财物重组行为，维护上市公司和出资者的合法权益，促进上市公司质量不断进步，维护证券商场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法令、行政法规的规矩，拟定本方法。
第二条 本方法适用于上市公司及其控股或许操控的公司在日常运营活动之外购买、出售财物或许经过其他方法进行财物生意到达规矩的份额，导致上市公司的主营事务、财物、收入发作严重改变的财物生意行为(以下简称严重财物重组)。
上市公司发行股份购买财物应当契合本方法的规矩。
上市公司依照经中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件宣布的征集资金用处，运用征集资金购买财物、对外出资的行为，不适用本方法。
第三条 任何单位和个人不得使用严重财物重组危害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施严重财物重组，有关各方有必要及时、公正地宣布或许供给信息，确保所宣布或许供给信息的实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第五条 上市公司的董事、监事和高档处理人员在严重财物重组活动中，应当诚笃守信、勤勉尽责，维护公司财物的安全，维护公司和整体股东的合法权益。
第六条 为严重财物重组供给服务的证券服务组织和人员，应当恪守法令、行政法规和中国证监会的有关规矩，遵从本职业公认的事务标准和道德标准，严厉实施职责，不得获取不合理利益，并应当对其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第七条 任何单位和个人对所知悉的严重财物重组信息在依法宣布前负有保密职责。
制止任何单位和个人使用严重财物重组信息从事内情生意、操作证券商场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司严重财物重组行为进行监管。
第九条 中国证监会在发行审阅委员会中建立上市公司并购重组审阅委员会(以下简称并购重组委)，以投票方法对提交其审议的严重财物重组请求进行表决，提出审阅定见。
第二章 重组的准则和标准
第十条 上市公司实施严重财物重组，应当契合下列要求：
(一)契合国家工业政策和有关环境维护、土地处理、反垄断等法令和行政法规的规矩;
(二)不会导致上市公司不契合股票上市条件;
(三)严重财物重组所触及的财物定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象;
(四)严重财物重组所触及的财物权属明晰，财物过户或许搬运不存在法令妨碍，相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强继续运营才能，不存在或许导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象;
(六)有利于上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面与实践操控人及其相关人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规矩;
(七)有利于上市公司构成或许坚持健全有用的法人处理结构。
第十一条 上市公司及其控股或许操控的公司购买、出售财物，到达下列标准之一的，构成严重财物重组：
(一)购买、出售的财物总额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达50%以上;
(二)购买、出售的财物在最近一个会计年度所发作的运营收入占上市公司同期经审计的兼并财政会计陈说运营收入的份额到达50%以上;
(三)购买、出售的财物净额占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末净财物额的份额到达50%以上，且超越5000万元人民币。
购买、出售财物未到达前款规矩标准，但中国证监会发现存在或许危害上市公司或许出资者合法权益的严重问题的，能够根据审慎监管准则责令上市公司依照本方法的规矩弥补宣布相关信息、暂停生意并报送请求文件。
第十二条 自操控权发作改变之日起，上市公司向收买人购买的财物总额，占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额到达100%以上的，除契合本方法第十条、第四十二条规矩的要求外，上市公司购买的财物对应的运营实体继续运营时刻应当在3年以上，最近两个会计年度净赢利均为正数且累计超越人民币2000万元。上市公司购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规矩。
前款规矩的严重财物重组完结后，上市公司应当契合中国证监会关于上市公司处理与标准运作的相关规矩，在事务、财物、财政、人员、组织等方面独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛或许显失公正的相关生意。
第十三条 核算本方法第十一条、第十二条规矩的份额时，应当恪守下列规矩：
(一)购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司损失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。
(二)购买的财物为非股权财物的，其财物总额以该财物的账面值和成交金额二者中的较高者为准，财物净额以相关财物与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为非股权财物的，其财物总额、财物净额别离以该财物的账面值、相关财物与负债账面值的差额为准;该非股权财物不触及负债的，不适用第十一条第一款第(三)项规矩的财物净额标准。
(三)上市公司一起购买、出售财物的，应当别离核算购买、出售财物的相关份额，并以二者中份额较高者为准。
(四)上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本方法的规矩报经中国证监会核准的财物生意行为，无须归入累计核算的规模，但本方法第十二条规矩景象在外。
生意标的财物归于同一生意方一切或许操控，或许归于相同或许附近的事务规模，或许中国证监会确认的其他景象下，能够确认为同一或许相关财物。
第十四条 本方法第二条所称经过其他方法进行财物生意，包含：
(一)与别人新设企业、对已建立的企业增资或许减资;
(二)受托运营、租借其他企业财物或许将运营性财物托付别人运营、租借;
(三)承受附职责的财物赠与或许对外捐献财物;
(四)中国证监会根据审慎监管准则确认的其他景象。
上述财物生意实质上构成购买、出售财物，且依照本方法规矩的标准核算的相关份额到达50%以上的，应当依照本方法的规矩实施信息宣布等相关职责并报送请求文件。
第三章 重组的程序
第十五条 上市公司与生意对方就严重财物重组事宜进行开始商量时，应当当即采纳必要且充沛的保密方法，拟定严厉有用的保密制度，限制相关灵敏信息的知悉规模。上市公司及生意对方延聘证券服务组织的，应当当即与所延聘的证券服务组织签署保密协议。
上市公司关于严重财物重组的董事会抉择布告前，相关信息已在媒体上传达或许公司股票生意出现反常动摇的，上市公司应当当即将有关计划、计划或许相关事项的现状以及相关开展状况和危险要素等予以布告，并依照有关信息宣布规矩处理其他相关事宜。
第十六条 上市公司应当延聘独立财政顾问、律师事务所以及具有相关证券事务资历的会计师事务所等证券服务组织就严重财物重组出具定见。
独立财政顾问和律师事务所应当审慎核对严重财物重组是否构成相关生意，并根据核对承认的相关现实宣布明晰定见。严重财物重组触及相关生意的，独立财政顾问应当就本次重组对上市公司非相关股东的影响宣布明晰定见。
财物生意定价以财物评价成果为根据的，上市公司应当延聘具有相关证券事务资历的财物评价组织出具财物评价陈说。
证券服务组织在其出具的定见中选用其他证券服务组织或许人员的专业定见的，依然应当进行尽职查询，审慎核对其选用的专业定见的内容，并对使用其他证券服务组织或许人员的专业定见所构成的定论担任。
第十七条 上市公司及生意对方与证券服务组织签定聘任合同后，非因合理事由不得替换证券服务组织。确有合理事由需求替换证券服务组织的，应当在请求资料中宣布替换的详细原因以及证券服务组织的陈说定见。
第十八条 上市公司购买财物的，应当供给拟购买财物的盈余猜测陈说。上市公司拟进行本方法第二十八条第一款第(一)至(三)项规矩的严重财物重组以及发行股份购买财物的，还应当供给上市公司的盈余猜测陈说。盈余猜测陈说应当经具有相关证券事务资历的会计师事务所审阅。
上市公司确有充沛理由无法供给上述盈余猜测陈说的，应当阐明原因，在上市公司严重财物重组陈说书(或许发行股份购买财物陈说书，下同)中作出特别危险提示，并在处理层评论与剖析部分就本次重组对上市公司继续运营才能和未来开展前景的影响进行详细剖析。
第十九条 严重财物重组中相关财物以财物评价成果作为定价根据的，财物评价组织准则上应当采纳两种以上评价方法进行评价。
上市公司董事会应当对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价方法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性宣布明晰定见。上市公司独立董事应当对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性和评价定价的公允性宣布独立定见。
第二十条 上市公司进行严重财物重组，应当由董事会依法作出抉择，并提交股东大会赞同。
上市公司董事会应当就严重财物重组是否构成相关生意作出明晰判别，并作为董事会抉择事项予以宣布。
上市公司独立董事应当在充沛了解相关信息的基础上，就严重财物重组宣布独立定见。严重财物重组构成相关生意的，独立董事能够另行延聘独立财政顾问就本次生意对上市公司非相关股东的影响宣布定见。上市公司应当活跃合作独立董事调阅相关资料，并经过组织实地查询、组织证券服务组织陈说等方法，为独立董现实施职责供给必要的支撑和便当。
第二十一条 上市公司应当在董事会作出严重财物重组抉择后的次一作业日至少宣布下列文件，一起抄报上市公司所在地的中国证监会派出组织(以下简称派出组织)：
(一)董事会抉择及独立董事的定见;
(二)上市公司严重财物重组预案。
本次重组的严重财物重组陈说书、独立财政顾问陈说、法令定见书以及重组触及的审计陈说、财物评价陈说和经审阅的盈余猜测陈说至迟应当与举行股东大会的告诉一起布告。
本条第一款第(二)项及第二款规矩的信息宣布文件的内容与格局另行规矩。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊布告董事会抉择、独立董事的定见和严重财物重组陈说书摘要，并应当在证券生意所网站全文宣布严重财物重组陈说书及相关证券服务组织的陈说或许定见。
第二十二条 上市公司股东大会就严重财物重组作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本次严重财物重组的方法、生意标的和生意对方;
(二)生意价格或许价格区间;
(三)定价方法或许定价根据;
(四)相关财物自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关财物处理权属搬运的合同职责和违约职责;
(六)抉择的有用期;
(七)对董事会处理本次严重财物重组事宜的详细授权;
(八)其他需求明晰的事项。
第二十三条 上市公司股东大会就严重财物重组事项作出抉择，有必要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过。
上市公司严重财物重组事宜与本公司股东或许其相关人存在相相关系的，股东大会就严重财物重组事项进行表决时，相关股东应当逃避表决。
生意对方现已与上市公司控股股东就受让上市公司股权或许向上市公司引荐董事达成协议或许默契，或许导致上市公司的实践操控权发作改变的，上市公司控股股东及其相关人应当逃避表决。
上市公司就严重财物重组事宜举行股东大会，应当以现场会议方法举行，并应当供给网络投票或许其他合法方法为股东参加股东大会供给便当。
第二十四条 上市公司应当在股东大会作出严重财物重组抉择后的次一作业日布告该抉择，并依照中国证监会的有关规矩编制请求文件，托付独立财政顾问在3个作业日内向中国证监会申报，一起抄报派出组织。
第二十五条 上市公司整体董事、监事、高档处理人员应当出具许诺，确保严重财物重组请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第二十六条 中国证监会依照法定条件和法定程序对严重财物重组请求作出予以核准或许不予核准的抉择。
中国证监会在审阅期间提出反应定见要求上市公司作出书面解说、阐明的，上市公司应当自收到反应定见之日起30日内供给书面回复定见，独立财政顾问应当合作上市公司供给书面回复定见。逾期未供给的，上市公司应当在到期日的次日就本次严重财物重组的开展状况及未能及时供给回复定见的详细原因等予以布告。
第二十七条 中国证监会审阅期间，上市公司拟对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对重组计划严重调整的，应当在董事会表决经往后从头提交股东大会审议，并依照本方法的规矩向中国证监会从头报送严重财物重组请求文件，一起作出布告。
在中国证监会审阅期间，上市公司董事会抉择中止或许撤回本次严重财物重组请求的，应当阐明原因，予以布告，并依照公司章程的规矩提交股东大会审议。
第二十八条 上市公司严重财物重组存在下列景象之一的，应当提交并购重组委审阅：
(一)契合本方法第十二条的规矩;
(二)上市公司出售财物的总额和购买财物的总额占其最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额均到达70%以上;
(三)上市公司出售悉数运营性财物，一起购买其他财物;
(四)中国证监会在审阅中以为需求提交并购重组委审阅的其他景象。
严重财物重组不存在前款规矩景象，但存在下列景象之一的，上市公司能够向中国证监会请求将本次重组计划提交并购重组委审阅：
(一)上市公司购买的财物为契合本方法第五十条规矩的完好运营实体且成绩需求模拟核算的;
(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反应定见表明贰言的。
第二十九条 上市公司在收到中国证监会关于举行并购重组委作业会议审阅其严重财物重组请求的告诉后，应当当即予以布告，并请求处理并购重组委作业会议期间直至其表决成果宣布前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委关于其严重财物重组请求的表决成果后，应当在次一作业日布告表决成果并请求复牌。布告应当阐明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或许不予核准的抉择后将再行布告。
第三十条 上市公司收到中国证监会就其严重财物重组请求作出的予以核准或许不予核准的抉择后，应当在次一作业日予以布告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在布告核准抉择的一起，依照相关信息宣布准则的规矩弥补宣布相关文件。
第三十一条 中国证监会核准上市公司严重财物重组请求的，上市公司应当及时实施重组计划，并于实施结束之日起3个作业日内编制实施状况陈说书，向中国证监会及其派出组织、证券生意所提交书面陈说，并予以布告。
上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对严重财物重组的实施进程、财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，宣布明晰的定论性定见。独立财政顾问和律师事务所出具的定见应当与实施状况陈说书一起陈说、布告。
第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次严重财物重组未实施结束的，上市公司应当于期满后次一作业日将实施开展状况陈说中国证监会及其派出组织，并予以布告;尔后每30日应当布告一次，直至实施结束。超越12个月未实施结束的，核准文件失效。
第三十三条 上市公司在实施严重财物重组的进程中，发作法令、法规要求宣布的严重事项的，应当及时向中国证监会及其派出组织陈说。该事项导致本次重组发作实质性改变的，须从头报经中国证监会核准。
第三十四条 根据本方法第十八条规矩供给盈余猜测陈说的，上市公司应当在严重财物重组实施结束后的有关年度陈说中独自宣布上市公司及相关财物的实践盈余数与赢利猜测数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审阅定见。
财物评价组织采纳收益现值法、假定开发法等根据未来收益预期的估值方法对拟购买财物进行评价并作为定价参阅根据的，上市公司应当在严重财物重组实施结束后3年内的年度陈说中独自宣布相关财物的实践盈余数与评价陈说中赢利猜测数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审阅定见;生意对方应当与上市公司就相关财物实践盈余数缺乏赢利猜测数的状况签定明晰可行的补偿协议。
第三十五条 上市公司严重财物重组发作下列景象的，独立财政顾问应当及时出具核对定见，向中国证监会及其派出组织陈说，并予以布告：
(一)中国证监会作出核准抉择前，上市公司对生意目标、生意标的、生意价格等作出改变，构成对原重组计划严重调整的;
(二)中国证监会作出核准抉择后，上市公司在实施重组进程中发作严重事项，导致原重组计划发作实质性改变的;
第三十六条 独立财政顾问应当依照中国证监会的相关规矩，对实施严重财物重组的上市公司实施继续督导职责。继续督导的期限自中国证监会核准本次严重财物重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本方法第十二条规矩的严重财物重组，继续督导的期限自中国证监会核准本次严重财物重组之日起，应当不少于3个会计年度。
第三十七条 独立财政顾问应当结合上市公司严重财物重组当年和实施结束后的第一个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对严重财物重组实施的下列事项出具继续督导定见，向派出组织陈说，并予以布告：
(一)生意财物的交给或许过户状况;
(二)生意各方当事人许诺的实施状况;
(三)盈余猜测的完结状况;
(四)处理层评论与剖析部分提及的各项事务的开展现状;
(五)公司处理结构与运转状况;
(六)与已发布的重组计划存在差异的其他事项。
独立财政顾问还应当结合本方法第十二条规矩的严重财物重组实施结束后的第二、三个会计年度的年报，自年报宣布之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具继续督导定见，向派出组织陈说，并予以布告。
第四章 重组的信息处理
第三十八条 上市公司谋划、实施严重财物重组，相关信息宣布职责人应当公正地向一切出资者宣布或许对上市公司股票生意价格发作较大影响的相关信息(以下简称股价灵敏信息)，不得有挑选性地向特定目标提早走漏。
第三十九条 上市公司的股东、实践操控人以及参加严重财物重组谋划、证明、抉择计划等环节的其他相关组织和人员，应当及时、精确地向上市公司通报有关信息，并合作上市公司及时、精确、完好地进行宣布。上市公司得悉股价灵敏信息的，应当及时向证券生意所请求停牌并宣布。
第四十条 上市公司及其董事、监事、高档处理人员，严重财物重组的生意对方及其相关方，生意对方及其相关方的董事、监事、高档处理人员或许首要担任人，生意各方延聘的证券服务组织及其从业人员，参加严重财物重组谋划、证明、抉择计划、批阅等环节的相关组织和人员，以及因直系亲属联系、供给服务和事务来往等知悉或许或许知悉股价灵敏信息的其他相关组织和人员，在严重财物重组的股价灵敏信息依法宣布前负有保密职责，制止使用该信息进行内情生意。
第四十一条 上市公司谋划严重财物重组事项，应当详细记载谋划进程中每一详细环节的开展状况，包含洽谈相关计划、构成相关意向、签署相关协议或许意向书的详细时刻、地址、参加组织和人员、洽谈和抉择内容等，制造书面的生意进程备忘录并予以稳当保存。参加每一详细环节的一切人员应当即时在备忘录上签名承认。
上市公司估计谋划中的严重财物重组事项难以保密或许现已走漏的，应当及时向证券生意所请求停牌，直至实在、精确、完好地宣布相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事情开展状况布告。
上市公司股票生意价格因严重财物重组的商场风闻发作反常动摇时，上市公司应当及时向证券生意所请求停牌，核实有无影响上市公司股票生意价格的重组事项并予以弄清，不得以相关事项存在不确认性为由不实施信息宣布职责。
第五章 特别规矩
第四十二条 上市公司发行股份购买财物，应当契合下列规矩：
(一)有利于进步上市公司财物质量、改进公司财政状况和增强继续盈余才能;有利于上市公司削减相关生意和避免同业竞赛，增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈说被注册会计师出具无保留定见审计陈说;被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈说的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次生意予以消除;
(三)上市公司发行股份所购买的财物，应当为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理结束权属搬运手续;
(四)中国证监会规矩的其他条件。
上市公司为促进职业或许工业整合，增强与现有主营事务的协同效应，在其操控权不发作改变的状况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买财物的生意金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买财物的生意金额不低于5000万元人民币。
特定目标以现金或许财物认购上市公司非揭露发行的股份后，上市公司用同一次非揭露发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，视同上市公司发行股份购买财物。
第四十三条 上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规矩处理。
第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前20个生意日公司股票生意均价。
前款所称生意均价的核算公式为：董事会抉择布告日前20个生意日公司股票生意均价=抉择布告日前20个生意日公司股票生意总额/抉择布告日前20个生意日公司股票生意总量。
上市公司破产重整，触及公司严重财物重组拟发行股份购买财物的，其发行股份价格由相关各方洽谈确认后，提交股东大会作出抉择，抉择须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上经过。相关股东应当逃避表决。
第四十五条 特定目标以财物认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;归于下列景象之一的，36个月内不得转让：
(一)特定目标为上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
(二)特定目标经过认购本次发行的股份取得上市公司的实践操控权;
(三)特定目标取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。
第四十六条 上市公司请求发行股份购买财物，应当提交并购重组委审阅。
第四十七条 上市公司发行股份购买财物导致特定目标持有或许操控的股份到达法定份额的，应当依照《上市公司收买处理方法》(证监会令第56号)的规矩实施相关职责。
特定目标因认购上市公司发行股份导致其持有或许操控的股份份额超越30%或许在30%以上继续添加，且上市公司股东大会赞同其免于宣布要约的，能够在上市公司向中国证监会报送发行股份请求的一起，提出豁免要约职责的请求。
第四十八条 中国证监会核准上市公司发行股份购买财物的请求后，上市公司应当及时实施。向特定目标购买的相关财物过户至上市公司后，上市公司延聘的独立财政顾问和律师事务所应当对财物过户事宜和相关后续事项的合规性及危险进行核对，并宣布明晰定见。上市公司应当在相关财物过户完结后3个作业日内就过户状况作出布告，并向中国证监会及其派出组织提交书面陈说，布告和陈说中应当包含独立财政顾问和律师事务所的定论性定见。
上市公司完结前款规矩的布告、陈说后，能够到证券生意所、证券挂号结算公司为认购股份的特定目标请求处理证券挂号手续。
第六章 请求发行新股或债券
第四十九条 经并购重组委审阅后取得核准的严重财物重组实施结束后，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，一起契合下列条件的，本次严重财物重组前的成绩在审阅时能够模拟核算：
(一)进入上市公司的财物是完好运营实体;
(二)本次严重财物重组实施结束后，重组方的许诺事项现已按期实施，上市公司运营安稳、运转杰出;
(三)本次严重财物重组实施结束后，上市公司和相关财物完结的赢利到达盈余猜测水平。
上市公司在本次严重财物重组前不契合中国证监会规矩的揭露发行证券条件，或许本次重组导致上市公司实践操控人发作改变的，上市公司请求揭露发行新股或许公司债券，距本次重组生意完结的时刻应当不少于一个完好会计年度。
第五十条 本方法所称完好运营实体，应当契合下列条件：
(一)运营事务和运营财物独立、完好，且在最近两年未发作严重改变;
(二)在进入上市公司前已在同一实践操控人之下继续运营两年以上;
(三)在进入上市公司之前实施独立核算，或许虽未独立核算，但与其运营事务相关的收入、费用在会计核算上能够明晰区分;
(四)上市公司与该运营实体的首要高档处理人员签定聘任合同或许采纳其他方法，就该运营实体在生意完结后的继续运营和处理作出恰当组织。
第七章 处理和法令
第五十一条 未经核准私行实施严重财物重组的，责令改正，能够采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，处以正告、罚款，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的方法。
第五十二条 上市公司或许其他信息宣布职责人未依照本方法规矩报送严重财物重组有关陈说，或许报送的陈说有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处分。
第五十三条 上市公司或许其他信息宣布职责人未依照规矩宣布严重财物重组信息，或许所宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规矩予以处分;情节严重的，责令中止重组活动，并能够对有关职责人员采纳商场禁入的方法涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十四条 上市公司董事、监事和高档处理人员在严重财物重组中，未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，导致重组计划危害上市公司利益的，责令改正，采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，处以正告、罚款，并能够采纳商场禁入的方法;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十五条 为严重财物重组出具财政顾问陈说、审计陈说、法令定见、财物评价陈说及其他专业文件的证券服务组织及其从业人员未实施诚笃守信、勤勉尽责职责，违背职业标准、事务规矩，或许未依法实施陈说和布告职责、继续督导职责的，责令改正，采纳监管说话、出具警示函等监管方法;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处分。
前款规矩的证券服务组织及其从业人员所制造、出具的文件存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处分;情节严重的，能够采纳商场禁入的方法;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第五十六条 严重财物重组实施结束后，凡不归于上市公司处理层事前无法获悉且过后无法操控的原因，上市公司或许购买财物完结的赢利未到达盈余猜测陈说或许财物评价陈说猜测金额的80%，或许实践运营状况与严重财物重组陈说书中处理层评论与剖析部分存在较大距离的，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应职责的会计师事务所、财政顾问、财物评价组织及其从业人员应当在上市公司宣布年度陈说的一起，在同一报刊上作出解说，并向出资者揭露抱歉;完结赢利未到达猜测金额50%的，能够对上市公司、相关组织及其职责人员采纳监管说话、出具警示函、责令定时陈说等监管方法。
第五十七条 任何知悉严重财物重组信息的人员在相关信息依法揭露前，走漏该信息、生意或许主张别人生意相关上市公司证券、使用严重财物重组分布虚伪信息、操作证券商场或许进行诈骗活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处分;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追查刑事职责。
第八章 附 则
第五十八条 本方法自2008年5月18日起实施。中国证监会发布的《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》(证监公司字〔2001〕105号)一起废止。
3适用定见国证券监督处理委员会布告
〔2011〕17号
为了正确理解与适用《上市公司严重财物重组处理方法》第十三条、第四十三条的规矩，我会拟定了《〈上市公司严重财物重组处理方法〉第十三条、第四十三条的适用定见——证券期货法令适用定见第12号》，现予发布，请遵照履行。
证 监 会
二○一一年八月一日
定见
《上市公司严重财物重组处理方法》第十三条、第四十三条的适用定见
——证券期货法令适用定见第12号
一、《上市公司严重财物重组处理方法》(证监会令第73号，以下简称《重组方法》)第十三条第一款第(四)项规矩。考虑到《重组方法》第十二条规矩的重组行为的特殊性，为避免化整为零躲避监管，严厉履行拟注入财物须契合完好性、合规性和独立性要求，现就该规矩中相关核算准则提出适用定见如下：
(一)履行累计初次准则，即依照上市公司操控权发作改变之日起，上市公司在严重财物重组中累计向收买人购买的财物总额(含上市公司操控权改变的一起，上市公司向收买人购买财物的生意行为)，占操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计陈说期末财物总额的份额累计初次到达100%以上的准则。
(二)履行预期兼并准则，即收买人申报严重财物重组计划时，如存在同业竞赛和非正常相关生意，则关于收买人处理同业竞赛和相关生意问题所拟定的许诺计划，触及未来向上市公司注入财物的，也将兼并核算。
二、《重组方法》第四十三条规矩：“上市公司发行股份购买财物的，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规矩处理。”现就该规矩中发行股份购买财物项目配套融资提出适用定见如下：
上市公司发行股份购买财物一起征集的部分配套资金，首要用于进步重组项目整合绩效，所配套资金份额不超越生意总金额25%的，一并由并购重组审阅委员会予以审阅;超越25%的，一并由发行审阅委员会予以审阅。
不归于发行股份购买财物项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规矩处理。