浙江高院判决信明公司诉游艺机厂等股权转让合同纠纷案
来源：听讼网整理 2019-02-08 00:20
裁判要旨
合同收效是一个法令点评问题，联系到合同能否获得法令所认许的效能，表现国家的价值判别，反映了国家对合同联系的干涉。因而，假如合同附有条件，检查判别合同有无收效关键在于合同约好的收效条件是否成果。
案情
宁波市信明房地产开发有限公司（以下简称“信明公司”）与诸暨市巨马游艺机制造厂（以下简称“游艺机厂”）和诸暨市旅行出资发展有限公司一起建立诸暨市五泄置业有限公司（以下简称“五泄公司”）。2004年2月23日，游艺机厂与信明公司之间签定股权转让合同，约好：本合约自傲明公司、游艺机厂签署并满意先决条件后收效。
2004年2月23日，五泄公司股东会作出抉择，赞同信明公司将具有本公司60%的300万元股权转让给游艺机厂。同日，五泄公司的股东举行股东会，作出修正公司章程抉择。2004年2月23日，五泄公司向工商行政管理机关提交公司法定代表人和股东改变挂号恳求书。2004年2月25日，五泄公司向信明公司付出3000万元。
2004年6月22日，游艺机厂与李安杰签定五泄公司股权转让协议，约好：游艺机厂赞同将其具有的五泄公司90%的450万元注册资本转让给李安杰。同日，五泄公司股东会作出《关于赞同股权转让的抉择》的抉择。2004年6月25日，经挂号机关核准，五泄公司的原股东游艺机厂改变为李安杰。
信明公司起诉至浙江省绍兴市中级人民法院，恳求判定信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同没有收效，游艺机厂与李安杰签定的股权转让协议无效。
裁判
绍兴市中级人民法院经审理判定，驳回信明公司的诉讼恳求。信明公司不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。
浙江省高级人民法院经审理以为，本案争议的焦点是：
一、关于信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同有无收效的问题。根据信明公司与游艺机厂2004年2月23日签定的股权转让合同第十条约好，“本合约自转让方、受让方签署并满意先决条件后收效”。即本案中，当事人对合同的收效条件作出了清晰约好，该约好系当事人实在意思标明。《中华人民共和国合同法》第四十五条规则，当事人对合同的效能能够约好附条件。附收效条件的合同，自条件成果时收效。故调查本案股权转让合同有无收效，关键在于合同所约好的收效条件有无成果。根据股权转让合同第一条约好，讼争的股权转让合同收效的先决条件有三，一是五泄公司现有股东一致赞同信明公司向游艺机厂转让该60%股权；二是股东诸暨市旅行出资发展有限公司抛弃优先购买权的声明；三是信明公司股东赞同根据公司章程作出赞同转让所持方针公司股权的股东会抉择。根据本案现实，2004年2月23日，五泄公司已举行股东会并作出股东会抉择，五泄公司的股东包含信明公司、游艺机厂和诸暨市旅行出资发展有限公司均一致赞同信明公司将其股权转让给游艺机厂，故股权转让的先决条件之一现已满意；关于先决条件之二即优先购买权的抛弃问题。尽管诸暨市旅行出资发展有限公司就优先购买权是否抛弃未作出书面声明，但对抛弃优先购买权的声明应当选用何种方式，股权转让合同并未作出清晰约好，且鉴于五泄公司股东会抉择中诸暨市旅行出资发展有限公司已清晰标明赞同信明公司转让股权，故应当视为诸暨市旅行出资发展有限公司对优先购买权的抛弃。原判确定诸暨市旅行出资发展有限公司已明示抛弃了优先购买权，并无不当；关于股权转让合同收效的先决条件之三即信明公司股东赞同转让股权并作出股东会抉择的问题。本案中，在五泄公司的股东会抉择中，信明公司已作出赞同转让股权的意思标明，此其一；股权转让合同签定后，除余款1250万元因信明公司与五泄公司另案诉讼，法院告诉游艺机厂中止付出外，根据股权转让合同的约好，五泄公司已向信明公司付出了3000万元金钱，此其二；其三，股权转让合同签定的当日，五泄公司即向工商行政管理机关恳求处理股权改变挂号手续，并现已工商行政管理机关核准，根据工商改变挂号及五泄公司章程，改变后的五泄公司的股东为游艺机厂出资450万元，占90%，诸暨市旅行出资发展有限公司出资50万元，占10%，信明公司已非五泄公司的股东。故，本案中尽管信明公司未提交赞同转让其股份的股东会抉择，但上述现实标明，信明公司并非不赞同转让其股权。而信明公司从前提起的吊销本案合同的诉讼恳求已被收效的绍兴市中级人民法院（2004）绍中民二初字第85号民事判定驳回。原判据此确定信明公司的股东系默示股权转让，有相应的根据。综上，信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同，当事人意思标明实在，内容不违背法令法规禁止性规则，且合同所约好的收效要件也已悉数成果，故该股权转让合同依法现已发作法令效能。信明公司提出的因不具备收效要件、股权转让合同没有收效的上诉理由，根据并不充沛，并与其从前提出的吊销股权转让合同的诉讼意思标明自相矛盾，不予采用。而股权转让合同的效能与股权转让行为的效能是不同层面的问题，尽管信明公司亦恳求承认股权转让行为无效，但并未阐明理由，对该项恳求亦不予支撑。
合同收效是一个法令点评问题，联系到合同能否获得法令所认许的效能，表现国家的价值判别，反映了国家对合同联系的干涉。因而，假如合同附有条件，检查判别合同有无收效关键在于合同约好的收效条件是否成果。
案情
宁波市信明房地产开发有限公司（以下简称“信明公司”）与诸暨市巨马游艺机制造厂（以下简称“游艺机厂”）和诸暨市旅行出资发展有限公司一起建立诸暨市五泄置业有限公司（以下简称“五泄公司”）。2004年2月23日，游艺机厂与信明公司之间签定股权转让合同，约好：本合约自傲明公司、游艺机厂签署并满意先决条件后收效。
2004年2月23日，五泄公司股东会作出抉择，赞同信明公司将具有本公司60%的300万元股权转让给游艺机厂。同日，五泄公司的股东举行股东会，作出修正公司章程抉择。2004年2月23日，五泄公司向工商行政管理机关提交公司法定代表人和股东改变挂号恳求书。2004年2月25日，五泄公司向信明公司付出3000万元。
2004年6月22日，游艺机厂与李安杰签定五泄公司股权转让协议，约好：游艺机厂赞同将其具有的五泄公司90%的450万元注册资本转让给李安杰。同日，五泄公司股东会作出《关于赞同股权转让的抉择》的抉择。2004年6月25日，经挂号机关核准，五泄公司的原股东游艺机厂改变为李安杰。
信明公司起诉至浙江省绍兴市中级人民法院，恳求判定信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同没有收效，游艺机厂与李安杰签定的股权转让协议无效。
裁判
绍兴市中级人民法院经审理判定，驳回信明公司的诉讼恳求。信明公司不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。
浙江省高级人民法院经审理以为，本案争议的焦点是：
一、关于信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同有无收效的问题。根据信明公司与游艺机厂2004年2月23日签定的股权转让合同第十条约好，“本合约自转让方、受让方签署并满意先决条件后收效”。即本案中，当事人对合同的收效条件作出了清晰约好，该约好系当事人实在意思标明。《中华人民共和国合同法》第四十五条规则，当事人对合同的效能能够约好附条件。附收效条件的合同，自条件成果时收效。故调查本案股权转让合同有无收效，关键在于合同所约好的收效条件有无成果。根据股权转让合同第一条约好，讼争的股权转让合同收效的先决条件有三，一是五泄公司现有股东一致赞同信明公司向游艺机厂转让该60%股权；二是股东诸暨市旅行出资发展有限公司抛弃优先购买权的声明；三是信明公司股东赞同根据公司章程作出赞同转让所持方针公司股权的股东会抉择。根据本案现实，2004年2月23日，五泄公司已举行股东会并作出股东会抉择，五泄公司的股东包含信明公司、游艺机厂和诸暨市旅行出资发展有限公司均一致赞同信明公司将其股权转让给游艺机厂，故股权转让的先决条件之一现已满意；关于先决条件之二即优先购买权的抛弃问题。尽管诸暨市旅行出资发展有限公司就优先购买权是否抛弃未作出书面声明，但对抛弃优先购买权的声明应当选用何种方式，股权转让合同并未作出清晰约好，且鉴于五泄公司股东会抉择中诸暨市旅行出资发展有限公司已清晰标明赞同信明公司转让股权，故应当视为诸暨市旅行出资发展有限公司对优先购买权的抛弃。原判确定诸暨市旅行出资发展有限公司已明示抛弃了优先购买权，并无不当；关于股权转让合同收效的先决条件之三即信明公司股东赞同转让股权并作出股东会抉择的问题。本案中，在五泄公司的股东会抉择中，信明公司已作出赞同转让股权的意思标明，此其一；股权转让合同签定后，除余款1250万元因信明公司与五泄公司另案诉讼，法院告诉游艺机厂中止付出外，根据股权转让合同的约好，五泄公司已向信明公司付出了3000万元金钱，此其二；其三，股权转让合同签定的当日，五泄公司即向工商行政管理机关恳求处理股权改变挂号手续，并现已工商行政管理机关核准，根据工商改变挂号及五泄公司章程，改变后的五泄公司的股东为游艺机厂出资450万元，占90%，诸暨市旅行出资发展有限公司出资50万元，占10%，信明公司已非五泄公司的股东。故，本案中尽管信明公司未提交赞同转让其股份的股东会抉择，但上述现实标明，信明公司并非不赞同转让其股权。而信明公司从前提起的吊销本案合同的诉讼恳求已被收效的绍兴市中级人民法院（2004）绍中民二初字第85号民事判定驳回。原判据此确定信明公司的股东系默示股权转让，有相应的根据。综上，信明公司与游艺机厂签定的股权转让合同，当事人意思标明实在，内容不违背法令法规禁止性规则，且合同所约好的收效要件也已悉数成果，故该股权转让合同依法现已发作法令效能。信明公司提出的因不具备收效要件、股权转让合同没有收效的上诉理由，根据并不充沛，并与其从前提出的吊销股权转让合同的诉讼意思标明自相矛盾，不予采用。而股权转让合同的效能与股权转让行为的效能是不同层面的问题，尽管信明公司亦恳求承认股权转让行为无效，但并未阐明理由，对该项恳求亦不予支撑。