公司减资问题分析
来源：听讼网整理 2018-07-01 20:08
公司减资是针对公司运营不善状况的一种有用的处理方法，而这种处理方法往往是在问题比较严重时才会选用。由于公司减资自身会对企业带来必定的丢失，而且减资需求举行股东大会进行抉择后才会进行，因而公司减资的状况发作较少。接下来跟着听讼网小编看看吧。
公司减资问题剖析
减资，也便是削减注册本钱，减资的工作发作的状况比较少，究竟这与“本钱三原则”并不符合。可是不常发作，但并不代表不能发作，从法律规则的视点来讲，并没有清晰规则减资的景象和操作程序，这也就使减资成为一个评论不休但又混沌不清的问题。从公司法的规则条文来讲，减资与公司兼并、分立占有相同的重要位置，可是减资关于公司没什么优点也不是什么光荣的工作，所以发作的很少，位置也就渐渐下降。我国法律体系中，既没有清晰规则什么时候(或什么状况下)公司有必要减资，也没有规则什么时候(或什么状况下)有必要用某种方法减资，没有规则的往往是最难处理的问题。
依据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是由于公司预订本钱过多而构成很多的过剩本钱时，为防止本钱的糟蹋而由公司将剩余的本钱返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司运营欠安，亏本过多，形成公司实有财物大大低于公司注册本钱总额时，公司以削减注册本钱总额的方法来补偿亏本的行为。
公司法第177条关于减资的规则：公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债务人，并于三十日内涵报纸上布告。债务人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或许供给相应的担保。
1、审计净财物低于注册本钱，改制折股时是否要实行减资手续
(1)这种状况一般实务操作都是引进新股东补偿前史亏本或许原股东出资补齐差额，然后进行审计评价折股，全体改变或建议建立股份公司。像光大银行及多家券商股(当年汇金和建银重组过的公司)都存在这种状况。
(2)当然也能够实行减资程序。光大证券改制时净财物低于注册本钱然后实行了减资手续，能够作为咱们考虑该问题的一个参阅。光大证券前身光大有限改制前净财物23亿，引进出资者增资1亿，算计24.45亿。光大有限别离于2005年1月29日、2005年2月3日、2005年2月4日在《证券日报》上刊登了《光大证券有限责任公司注册本钱变化布告》，对发行人在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册本钱将由26亿元调整至24.45亿元进行了布告，并清晰，“依据有关法律法规的规则，本公司债务人在规则期限内享有完成债务和要求供给担保的权力”。
(3)针对证监会的审阅景象，假如直接选用净财物折股低于原有注册本钱，虽没有明文规则这种状况不能上报，但却会得到特别重视。由于这种状况呈现的实质是前史上存在很多亏本或运营外丢失，虽最近三年效益较好(满意首发条件)，但仍不能补偿亏本，在审阅上对公司的运营和办理的前史问题会高度重视，质疑公司的盈余才能和主运营务才能的继续稳定性。别的，全体改变是我国在企业首发上市时为了接连核算成绩而首创的东西，它具有独立性，任何想与之一同进行的操作都有很大的危险，也不可取。小兵从前有的客户还想增资和全体改变一同做，也无法一锅炖。
2、上市公司缩股是否是减资
上市公司股改及重整中都选用过缩股的办法，前者对错流转股股东为了取得流转权而付出对价，后者是为了下降重组方进入的本钱。股改现已基本完成，可是在ST公司财物重组过程中仍是会常常存在缩股的操作。
缩股实质上便是削减股本即公司注册本钱，这样能够下降重组方进入的本钱，究竟股本小了完成控股权需求的股本相应削减，重组方认购定向增发股份或许受让股份也就下降了。别的，经过缩股还削减公司的未补偿亏本，能够让上市公司轻松上路，削减壳公司的担负，其实这就涉及到下面咱们还要讲到的补偿亏本是否能够减资的问题。
3、减资是否能成为处理股东人数的一个手法
比方有限公司股东超越50人，一般状况下的处理思路：便是股权转让，一部分股东将一部分股份转让给大股东或许其他股东然后退出;或许股东能够出资建立出资公司然后出资公司成为上市公司的股东，将股东分红几组，以拟上市公司股权别离建立有限责任公司，由这些公司持有拟上市公司股份。
公司法142条规则：公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(1)削减公司注册本钱;(10日内刊出)
2)与持有本公司股份的其他公司兼并;(六个月内转让或刊出)
(3)将股份奖赏给本公司员工;(不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。);(前三项应当经股东大会抉择。)
(4)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的。(六个月内转让或刊出)
4、是否能够经过减资来补偿累计亏本
削减注册本钱能够补偿累计亏本，那么先将本钱公积转增股本然后再减资来补偿亏本，是否违反了“本钱公积不能补偿亏本”的相关规则呢?
2006年的ST飞彩能够为咱们供给一点思路：由于飞彩股份累计的亏本金额巨大，在十年内飞彩股份也无法用赢利、公积金补偿多达7.7亿的亏本额;而按有关规则，公司如有未补偿亏本，不能向出资者分配赢利;在这种状况下飞彩股份如不进行减资，十年内也不能向出资者分配赢利。一个公司如长时间不能分配赢利，将会不坚定股东的决心，影响其出资诺言。因而，ST飞彩为处理上市公司继续运营、化解证券市场危险，只得挑选削减公司本钱以补偿亏本。
第166条规则：“公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏本的，在按照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。”第168条规则：“公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司生产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。”
“减资补偿亏本”也不是没有先例可循，中国银行和中国建设银行进行股份制改造时，就选用了本钱补偿亏本的方法，并取得了政府部门的同意。代理股份转让公司“广东广建集团股份有限公司”也以缩小股本的方法补偿了部分亏本。
综上所述，虽然减资的状况比较罕见，但仍然是企业能够考虑的有用补偿亏本的一种方法。当然，公司减资是不符合大多数企业的实际状况的，关于这些企业假如进行减资则会形成实质性的危害。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。
公司减资问题剖析
减资，也便是削减注册本钱，减资的工作发作的状况比较少，究竟这与“本钱三原则”并不符合。可是不常发作，但并不代表不能发作，从法律规则的视点来讲，并没有清晰规则减资的景象和操作程序，这也就使减资成为一个评论不休但又混沌不清的问题。从公司法的规则条文来讲，减资与公司兼并、分立占有相同的重要位置，可是减资关于公司没什么优点也不是什么光荣的工作，所以发作的很少，位置也就渐渐下降。我国法律体系中，既没有清晰规则什么时候(或什么状况下)公司有必要减资，也没有规则什么时候(或什么状况下)有必要用某种方法减资，没有规则的往往是最难处理的问题。
依据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是由于公司预订本钱过多而构成很多的过剩本钱时，为防止本钱的糟蹋而由公司将剩余的本钱返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司运营欠安，亏本过多，形成公司实有财物大大低于公司注册本钱总额时，公司以削减注册本钱总额的方法来补偿亏本的行为。
公司法第177条关于减资的规则：公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债务人，并于三十日内涵报纸上布告。债务人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或许供给相应的担保。
1、审计净财物低于注册本钱，改制折股时是否要实行减资手续
(1)这种状况一般实务操作都是引进新股东补偿前史亏本或许原股东出资补齐差额，然后进行审计评价折股，全体改变或建议建立股份公司。像光大银行及多家券商股(当年汇金和建银重组过的公司)都存在这种状况。
(2)当然也能够实行减资程序。光大证券改制时净财物低于注册本钱然后实行了减资手续，能够作为咱们考虑该问题的一个参阅。光大证券前身光大有限改制前净财物23亿，引进出资者增资1亿，算计24.45亿。光大有限别离于2005年1月29日、2005年2月3日、2005年2月4日在《证券日报》上刊登了《光大证券有限责任公司注册本钱变化布告》，对发行人在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册本钱将由26亿元调整至24.45亿元进行了布告，并清晰，“依据有关法律法规的规则，本公司债务人在规则期限内享有完成债务和要求供给担保的权力”。
(3)针对证监会的审阅景象，假如直接选用净财物折股低于原有注册本钱，虽没有明文规则这种状况不能上报，但却会得到特别重视。由于这种状况呈现的实质是前史上存在很多亏本或运营外丢失，虽最近三年效益较好(满意首发条件)，但仍不能补偿亏本，在审阅上对公司的运营和办理的前史问题会高度重视，质疑公司的盈余才能和主运营务才能的继续稳定性。别的，全体改变是我国在企业首发上市时为了接连核算成绩而首创的东西，它具有独立性，任何想与之一同进行的操作都有很大的危险，也不可取。小兵从前有的客户还想增资和全体改变一同做，也无法一锅炖。
2、上市公司缩股是否是减资
上市公司股改及重整中都选用过缩股的办法，前者对错流转股股东为了取得流转权而付出对价，后者是为了下降重组方进入的本钱。股改现已基本完成，可是在ST公司财物重组过程中仍是会常常存在缩股的操作。
缩股实质上便是削减股本即公司注册本钱，这样能够下降重组方进入的本钱，究竟股本小了完成控股权需求的股本相应削减，重组方认购定向增发股份或许受让股份也就下降了。别的，经过缩股还削减公司的未补偿亏本，能够让上市公司轻松上路，削减壳公司的担负，其实这就涉及到下面咱们还要讲到的补偿亏本是否能够减资的问题。
3、减资是否能成为处理股东人数的一个手法
比方有限公司股东超越50人，一般状况下的处理思路：便是股权转让，一部分股东将一部分股份转让给大股东或许其他股东然后退出;或许股东能够出资建立出资公司然后出资公司成为上市公司的股东，将股东分红几组，以拟上市公司股权别离建立有限责任公司，由这些公司持有拟上市公司股份。
公司法142条规则：公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(1)削减公司注册本钱;(10日内刊出)
2)与持有本公司股份的其他公司兼并;(六个月内转让或刊出)
(3)将股份奖赏给本公司员工;(不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。);(前三项应当经股东大会抉择。)
(4)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的。(六个月内转让或刊出)
4、是否能够经过减资来补偿累计亏本
削减注册本钱能够补偿累计亏本，那么先将本钱公积转增股本然后再减资来补偿亏本，是否违反了“本钱公积不能补偿亏本”的相关规则呢?
2006年的ST飞彩能够为咱们供给一点思路：由于飞彩股份累计的亏本金额巨大，在十年内飞彩股份也无法用赢利、公积金补偿多达7.7亿的亏本额;而按有关规则，公司如有未补偿亏本，不能向出资者分配赢利;在这种状况下飞彩股份如不进行减资，十年内也不能向出资者分配赢利。一个公司如长时间不能分配赢利，将会不坚定股东的决心，影响其出资诺言。因而，ST飞彩为处理上市公司继续运营、化解证券市场危险，只得挑选削减公司本钱以补偿亏本。
第166条规则：“公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏本的，在按照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。”第168条规则：“公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司生产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。”
“减资补偿亏本”也不是没有先例可循，中国银行和中国建设银行进行股份制改造时，就选用了本钱补偿亏本的方法，并取得了政府部门的同意。代理股份转让公司“广东广建集团股份有限公司”也以缩小股本的方法补偿了部分亏本。
综上所述，虽然减资的状况比较罕见，但仍然是企业能够考虑的有用补偿亏本的一种方法。当然，公司减资是不符合大多数企业的实际状况的，关于这些企业假如进行减资则会形成实质性的危害。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。