论公司人格否认制度在民事强制执行中的运用

公司品格否定准则自美国法院创始以来，已为西方许多国吸纳并运用于司法实践。近年来，跟着我国社会主义市场经济体系的建立，公司作为一种企业组织方式，逐步 成为经济活动的重要主体，因而，许多带有规律性的“公司问题”随之呈现且愈演愈烈，特 别是使用公司品格独立一有限职责准则逃避法令、逃避履行的现象尤为杰出，成为当时“执 行难”的一个重要原因。本文拟就民事强制履行中学习公司品格否定准则处理使用公司品格 独立逃避债款问题进行讨论，与同行商讨。?一、对公司品格独立基础上的公司品格否定准则的一般调查。?公司品格否定准则是根据乱用公司品格行为而发生的。所谓公司品格，是指公司作 为法 人所具有的类似于自然人的独立主体资格。其准则价值主要是经过有限职责准则的积极含义表现出来。它意味着公司职责的不行转化性、股东职责的受限制性、而不是清偿债款的公司 产业的有限性和特定性。亦即有限职责准则的“有限”仅仅针对股东而言的。?公司品格具有相对的独立性，但是，另一方面，公司品格独立准则也有其相应的缺陷， 其最大的缺陷在于对债权人维护的单薄、为乱用公司的法令品格者供给了时机、成为逃避法 律和逃避职责或许职责的盾牌，然后使现实生活中的公司品格的真实内在遭到毁损，严峻危 及买卖安全、阻碍了市场经济的健康发展。针对这类“公司问题”，美国的“刺穿公司面纱 ”准则、德国的“职责遵循”理论和日本的“透视”理论应运而生。时至今日，该准则已为 两大法系所一起认可，理论上统称为“公司品格否定准则” （蔡立东《公司品格否定 》，梁慧星主编《民商法论丛》第2卷第326页，法令出版社1995年第2版。）。?公司品格否定准则是指在某一公司方式因被别人操控或许操作而不再具有独立自主性， 而且被使用以逃避法令或许逃避契约职责时，执法机关将无视该公司法令上的独立品格，而 要求其背面的操控者和操作者一股东或许其他当事人，对该公司的债款或许行为承当职责（转引张国明《公司品格否定准则研讨》，梁书文主编《当时民法经济法热点问题》 ，人民法院出版社1995年第1版）。?公司品格否定准则的本质并不是对法人准则自身的否定，它是对乱用公司品格行为的纠正，是对公司法人特征内在的格守，其本质含义在于防备使用公司独立品格逃避应承当的法 律和契约职责、维护债权人及其别人的合法权益、社会公共利益。可见，在特定情况下否定 公司品格，是寻求本质含义上的公平合理，是对法人准则的完善和弥补。?公司品格否定适用的条件一般为：（1）公司建立合法有用且已获得独立品格；（2）外 在操控联系的存在，且到达必定程度；（3）使用所控公司进行逃避法令和逃避契约职责， 客观上危害了债权人利益或社会公共利益。?二、民事强制履行中引入公司品格否定准则势在必行在我国，强制履行中公司职责规模的局限性即收效法令文书事前确定性及其承当有 限职责的特色决议强制履行中乱用公司品格现象尤为杰出，其典型特征是使用公司品格外表的合法性逃避法令、逃避债款、在片面上是成心和歹意的，客观上危害了申请人合法权益和 社会公共利益，具体表现为以下几个方面：?1.公司空壳化。“即股东的操控行为形成公司徒有其表而无法遂行本来之主旨”（1 ）公司产业没有保持完好的公司产业记载等原因形成公司与股东之间及该公司与其他公司之 间没有本质区别的品格混淆，可能在客观上给第三人形成幻觉。实践中一套人马两块牌子、 名为公司实为个人等现象便是这类行为典型表现。因为这些公司之间及公司与个人之间的产 权不明晰，当债权人向其间一个债款人建议债权时，其产业能够随意转化为另一企业的产业 ，然后到达对立债权人的意图。（2）公司分立的仅有意图是逃避法令规定，而无其他合理 原因，尤其是无商业和经济上的特别利益。这种现象往往在实践中表现为被履行人“人去楼 空”、“缓兵之计”之计，将搬运的产业从头运营，而本来的公司与新公司在外表上无任何 相关，致使债权人利益无法完成，债款人却逍遥自在，逃避了债款。?