工商登记不是股权转让协议是否有效的要件

裁判要旨股权转让协议的确定应以股东意思自治为准则，只需协议不违背法令上制止转让的规则，就具有法令效能。工商挂号并不是股权转让协议的收效要件，未经挂号并不能确定股权转让协议无效，仅仅不能发作对立好心第三人的效能。案情  1999年7月，周锦尧、陈定锐、江苏省常州市钟楼区怀德路大街财物处理运营公司（以下简称怀德公司）别离出资25万元、24.75万元、0.25万元成立了常州市龙城通讯器材出售中心有限公司（以下简称龙城公司）。尔后，龙城公司阅历了屡次股权转让：1.2002年3月，陈定锐将股权转让给王继益（这一转让由股东会抉择、公司规章修正案及股权转让协议为证，但股东会抉择、公司规章修正案及股权转让协议均未经工商部门存案）；2.2002年12月，怀德公司将股权转让给周锦尧（股东会抉择上陈定锐的签名及盖章为周锦尧所签和加盖，公司规章修正案经常州市工商行政处理局新北分局存案）；3.2003年9月，周锦尧将股权转让给丁玉芳（签定了股权转让协议，王继益在协议上签名表明同意）；4.2003年10月，王继益将股权转让给周锦尧（签定了股权转让协议）；5.2003年11月，陈定锐将股权转让给周锦尧之妻周林妹（股东改变挂号手续已处理）。  第三次股权转让发作争议，丁玉芳将周锦尧与龙城公司告上法庭。丁玉芳与周锦尧签定的股权转让协议约好，周锦尧将龙城公司的50.5%股权及公司开办的龙城商场所占的本钱比例（包含商场挂号股份在内）转让给丁玉芳；丁玉芳分两期将补偿款10万元交给周锦尧；周锦尧担任处理公司股权转让和改变执照手续；丁玉芳在接手该公司前，原公司的全部债款、债款均由周锦尧承当，丁玉芳接手后全部业务自行担任。原告丁玉芳当天即支付了5万元。事后周锦尧一向没有处理公司改变手续，丁玉芳建议权力无果，遂诉至法院，要求承认其与周锦尧签定的股权转让协议有用，周锦尧持续实行合同，按约将其股权转让给丁玉芳，并处理相关的工商改变手续。裁判  一审法院以为，丁玉芳与周锦尧签定的股权转让协议从方式到内容均是当事人实在意思的表明，且契合法令规则的股权转让要件，判定协议合法有用，要求周锦尧持续实行与丁玉芳签定的股权转让协议，并与龙城公司一同于判定收效之日起三十日内将工商改变挂号手续处理结束。案子受理费由周锦尧担负。  周锦尧不服一审判定，提起上诉。二审法院以为，虽龙城公司在2002年3月10日对陈定锐与王继益之间的股权转让事宜已由股东会作出抉择并对规章的有关内容作了修正，但两边对该股权转让的内容并未实践实行，不能发作股权转让的法令结果。且股东会作出的抉择及对规章的修正也未经工商部门存案，客观上致使拟转让股权的效能被长期放置。受让人王继益只要依据与转让人陈定锐的股权转让合同，承受龙城公司的股权让渡，并处理工商过户挂号手续之后，才终究获得股权，才干对公司要求行使股东的权力义务，以股东身份对立其他第三人。因而，周锦尧与丁玉芳签定股权转让协议时，王继益的股东身份并没有建立，而陈定锐也未损失股东资历。因而，二审法院判定周锦尧与丁玉芳签定的股权转让协议不发作法令效能，应确定为无效。  丁玉芳不服二审判定并申述。江苏省常州市中级人民法院判定吊销二审判定，保持一审判定。分析  本案经一审、二审至再审，究其原因就在于司法实践中对股权转让协议的效能确定与改变工商挂号手续是何种联系存在不同的知道。笔者以为，公司法调整的目标应侧重于公司的组织联系和内部联系，对公司的运营联系和外部联系则是非必须的。因而，法令关于公司的规制应当遵从私法自治的准则，削减强制性干涉，增强公司规章的法令效能，赋予公司集体更多的自在。从这个视点来看，讨论本案的价值就在于厘清对此类案子的裁判思路和观念。