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有限责任公司增资扩股协议书2019年最新

来源:听讼网整理 2018-10-12 11:42
有限职责公司的建立,需求发起人建立股份,处理营业执照挂号。假如要添加本钱的,是能够进行扩展股份的,需求签定协议。那么,有限职责公司增资扩股协议书最新是怎样的呢?今日,听讼网小编整理了以下内容为您答疑解惑,期望对您有所帮忙。
有限职责公司增资扩股协议书:
鉴于:
1、上海市某某有限职责公司以下简称公司)系在上海市工商行政管理局依法挂号建立,注册资金为500万元的有限职责公司,经上海市某某会计师事务所验资陈说(见附件清单)加以验证,公司的注册资金现已悉数交纳完毕。公司乐意经过增资的方法引入资金,扩展运营规模,公司股东会在对本次增资构成了抉择。
2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东,持股比例别离为:
3、甲方系在上海市工商行政管理局依法挂号建立,注册资金为人民币1200万元的有限职责公司,有意向公司出资,并参加公司的运营管理,且甲方股东会已经过向公司出资的抉择。
4、为了公司开展和增强公司实力需求,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并赞同甲方、乙方向公司增资,扩展公司注册本钱至人民币1000万元。
5、公司原股东丙、丁、戊赞同而且承认抛弃对新增注册本钱认缴出资的优先权。
为此,本着相等互利的准则,经过友爱洽谈,各方就公司增资事宜达到如下协议条款:
第一条 增资扩股
1.1各方在此赞同以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)依据公司股东会抉择,抉择将公司的注册本钱由人民币500万元添加到2000万元,其间新增注册本钱人民币1000万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评价承认的现有净财物为依据,洽谈承认。
(3)甲方用现金认购新增注册本钱300万元,认购价为人民币650万元;乙方以其具有的软件著作权(见附件清单)悉数权作价认购新增注册本钱500万元,认购价为人民币200万元。
1.2公司依照第1.1条增资扩股后,各方的持股比例如下:(保存小数点后一位,终究一位实施四舍五入)略
1.3出资时刻
(1)甲方分两次注资,本协议签定之日起10个作业日内出资100万元,剩下认购本钱100万元于合同签定之日起2年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本协议签定之日起10个作业日内依法处理软件著作权的搬运手续。
(2)甲方自初次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的悉数股东权力、承当股东职责。
第二条 增资的根本程序
为确保增资契合有关法令、法规和方针的规则,以及本次增资顺利进行,本次增资依照如下次序进行(其间第1项作业已完结):
2.1公司举行股东会对增资抉择及增资根本计划进行审议并构成抉择;
2.2起草增资扩股协议及相关法令文件,签署有关法令文件;
2.3新增股东出资,并托付会计师事务所出具验资陈说;
2.4举行新的股东大会,推举公司新的董事会、监事,并修正公司规章;
2.5举行新一届董事会,推举公司董事长、承认公司新的运营班子;
2.6处理工商改变挂号手续。
第三条 公司原股东的陈说与确保
3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈说与确保如下:
(1)公司是按我国法令注册、合法存续并运营的有限职责公司;
(2)公司现有称号、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他悉数;
(3)公司在其所具有的任何产业向外未设置任何担保权益(包含但不限于任何典当权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;
(4)公司对用于公司事务运营的财物与资源,均经过合法协议和其他合法行为取得,实在、有用、完好,不存在任何法令妨碍或法令瑕疵;
(5)向甲方提交了2012年01月至12月的财政报表(下称“财政报表”)(见附件清单),原股东在此承认该财政报表正确反映了公司至2012年01月01日止的财政状况;除财政报表列明的公司至2012年12月31日止的悉数债款、欠款和欠税外,公司没有发作其他任何债款、欠款和欠税;
(6)向甲方提交的悉数文件(见附件清单)实在、有用、完好,并照实反映了公司及现有股东的状况;
(7)没有从事或参加有或许导致公司现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响运营的行政处罚或法令制裁的任何违背我国法令、法规的行为;
(8)未就任何与其有关的、已完毕的、没有完毕的或或许即将开端的任何诉讼、裁定、查询及行政程序对甲方进行隐秘或进行虚伪/过错陈说;
(10)增资扩股在工商改变挂号完结之前公司发作的悉数劳作胶葛、经济及法令职责由原股东承当;
(11)增资扩股前公司悉数债款、债款由原股东承当,并向甲方出具许诺书。增资扩股前固定财物(见附件清单)在增资扩股后归入公司财物,增资扩股前其他财物相关权力和职责由原股东担任。
(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有用和有约束力的职责。
3.2除非取得新增股东的书面赞同,原股东许诺促进公司自本协议签定之日起至工商改变挂号完结之日止的期间:
(1)确保公司的事务正常进行并不会作出任何对公司存在严重影响的举动。公司将采纳悉数合理办法保护公司的商誉,不会做出任何或许危害公司的行为。
(2)公司不会签定任何超出其正常事务规模或具有严重意义的协议或许诺。公司及原股东不得采纳下列举动:
(a)修正公司的规章,或许任何其它与公司的规章或事务运作有关的文件或协议;
(b)非经批阅机关要求而更改其事务的性质及规模;
(c)出售、转让、租借、答应或处置任何公司事务、产业或财物的任何重要部份;
(d)与任何人缔结任何劳作或参谋合同,或对任何雇员或参谋的聘任条件作出任何修正;
(e)给予任何第三方任何担保、典当、补偿、确保或相似职责的组织;
(f)缔结任何借款协议或修定任何假贷文件;
(g)购买、租借、收买任何财物的价格超越人民币5万元(或其它等值钱银);
(h)缔结任何严重合同或给予严重许诺,付出任何管理费或其它费用超越人民币5万元;
(i)与任何第三人缔结任何合作运营、合伙运营或利润分配协议;
(j)租借或赞同租借或以任何方法抛弃公司具有或运用的物业的悉数或部份运用权或具有权;
(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及事务开展。
3.3原股东确保采纳悉数必要的举动,帮忙公司完结本协议下悉数批阅及改变挂号手续。
3.4原股东承当因为违背上述陈说和确保而发作的悉数经济职责和法令职责,并对因为违背上述陈说与确保而给甲方形成的任何丢失承当无限连带补偿职责。
第四条 新增股东的陈说与确保
甲方作为新增股东陈说与确保如下:
4.1其是依照我国法令注册并合法存续的企业法人;
4.2没有从事或参加有或许导致其现在和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响其运营的行政处罚或法令制裁的任何违背我国法令、法规的行为;
第五条 公司增资后的运营规模
5.1 承继和开展公司现在运营的悉数事务。
5.2 大力开展新事务。
5.3 公司终究的运营规模由公司股东会抉择,经工商行政管理部分核准后承认。
第六条 新增资金的投向和运用及后续开展
6.1 本次新增资金用于公司的全面开展。
6.2 公司资金详细运用权限由经过工商改变挂号之后的公司股东会授权董事会或董事会授权司理班子依照公司规章等相关准则实行。
6.3 依据公司未来事务开展需求,在国家法令、方针答应的状况下,公司能够采纳各种方法屡次征集开展资金。
第七条 公司的组织组织组织
7.1 股东会
7.1.1增资后,原股东与甲方相等成为公司的股东,悉数股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法令法规、部分规章的规则按其出资比例享有权力、承当职责。
7.1.2股东会为公司权力机关,对公司悉数严重事务作出抉择。
7.1.3公司股东会抉择的严重事项,经公司持有股权比例2/3以上的股东经过方能收效,有关严重事项由公司规章进行规则。
7.2 董事会和管理人员
7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按规章规则和协议约好进行遴派。
7.2.2董事会由3名董事组成,其间甲方遴派2名董事,公司原股东遴派1名董事。
7.2.3增资后公司董事长和财政总监由甲方派遣的人选担任,其他高档运营管理人员可由股东引荐,总司理职位由原股东引荐,常务副总司理由甲方引荐,董事会聘任。
7.2.4公司董事会抉择的事项,经公司董事会过半数经过方能收效,公司董事会经过的事项由公司规章进行规则。
7.3监事会
增资后监事会由2名监事组成,由股东会选聘和解聘,其间甲方遴派1名,公司原股东遴派1名。
第八条 公司规章
8.1 增资各方依照本协议约好交纳第一次出资后,10日内举行股东会,修正公司规章,经修订的规章将代替公司原规章。
8.2 本协议约好的重要内容写入公司的规章。
第九条 公司注册挂号的改变
9.1 公司举行股东会,作出相应抉择后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部分请求工商改变挂号。公司各股东应全力帮忙、合作公司完结工商改变挂号。
9.2如甲方交纳悉数认购资金之日起30个作业日内仍未完结工商改变挂号,则甲方有权免除本协议。一旦协议免除,原股东应担任将甲方交纳的悉数资金及利息(利息依照银行同期存款利率核算)返还甲方并对此返还金钱的职责承当连带职责。
第十条 有关费用的担负
10.1在本次增资扩股事宜中所发作的悉数相关费用(包含但不限于验资费、审计费、评价费、律师费、工商挂号改变费等)由增资后的公司承当(当该项费用应由各方一起或公司交纳时)。
10.2若本次增资未能完结,则所发作的悉数相关费用由公司承当。
第十一条 保密
11.1本协议任何一方(“承受方”)对从其它方(“发表方”)取得的有关该方事务、财政状况及其它保密事项与专有材料(以下简称“保密材料”)应当予以保密;除对实行其作业职责而需知道上述保密材料的本方雇员外,不得向任何人或实体泄漏保密材料。
11.2 上述第15.1条的规则不适用于下述材料:
(1)能够证明在发表方作为保密材料向承受方发表前已为承受方所知的材料;
(2)非因承受方违背本协议而为大众所知悉的材料;
(3)承受方从对该材料不承当任何保密职责的第三方取得的材料。
11.3各方均将拟定规章准则,以使其自身及其相关公司的董事、高档职工和其它雇员相同恪守本条所述的保密职责。
11.4本条的规则不适用于:
(1)把材料泄漏给任何相关公司、借款人或财政筹资署理组织、两边或许延聘的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司悉数或部分股权的任何第三方;但在这种状况下,只应向有合理的事务需求知道该等材料的人或实体泄漏该等材料,而且这些人或实体应首先以书面方法许诺保存该等材料的保密性。
(2)在法令有明确要求的状况下,把材料泄漏给任何政府或任何有关组织或部分。可是,被要求作出上述泄漏的一方应在进行上述泄漏前把该要求及其条款告诉其它方。
第十二条 违约职责
任何签约方违背本协议的任何约好,包含协议各方违背其于本协议第三至四条所作的陈说与确保,均构成违约,应依据中华人民共和国相关法令规则和本合同的约好承当违约职责。假如不止一方违约,则由各违约方别离承当各自违约所引起的职责。违约补偿职责的规模限定在法令答应的、相当于因违约而给其它方所形成的悉数实践丢失。
第十三条 争议的处理
凡因实行本协议而发作的悉数争议,各方首先应争夺经过友爱洽谈的方法加以处理。未能处理的,则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 其它规则
14.1收效
本协议收效的先决条件是本协议的签定以及本协议悉数内容已得到各方董事会或股东会的同意、主管部分同意。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起收效。
14.2修正
本协议经各方签署书面文件方可修正。
14.3可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有用性。
14.4文本
本协议一式6份,各方各自保存1份,公司存档1份用于处理与本协议有关的报批和工商改变手续。
第十五条 附件
15.1本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有平等法令效力。
15.2本条所指的附件是指为增资意图,签约各方向其他方供给的证明实行本增资扩股协议合法性、实在性的文件、材料、专业陈说、政府批复等。
甲方:
乙方:
丙方:
丁方:
戊方:
有限职责公司增资扩股协议书,需求写明各个股东添加的股份比例,各个股东的权力职责。股东需求在权力规模内行使权力,假如不实行职责的话,公司能够约束其权力。假如你状况比较复杂,听讼网也供给律师在线咨询服务,欢迎您进行法令咨询。
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