合并企业的所得税应该怎么处理

企业兼并包含三种办法，即控股兼并、吸收兼并和新设兼并。所得税上所称兼并事务通常是指吸收兼并和新设兼并，而控股兼并所得税上称之为股权收买。企业兼并的所得税处理分一般性处理和特别性处理，笔者现结合《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税〔2009〕59号)，对吸收兼并、新设兼并事务(以下简称兼并事务)的所得税特别性处理进行剖析。
根据财税〔2009〕59号文件规则，兼并事务在一起满意被兼并企业股东获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%(含同一操控下且不需求付出对价的企业兼并)以及具有合理的商业意图等相关条件时，兼并事务触及的三方能够挑选按下列特别性规则进行所得税处理。
兼并企业的所得税处理
(一)非股权付出中触及非钱银性财物应否承认财物转让所得或丢失问题。
兼并事务在契合特别性处理规则的条件下，尽管兼并企业付出的对价85%以上为股权付出，但仍或许触及非股权付出。这儿应留意的是，假如非股权付出中触及非钱银性财物，仍应按税法规则承认财物的转让所得或丢失。
(二)承受被兼并企业净财物计税根底的承认。
依照财税〔2009〕59号文件规则，兼并企业承受被兼并企业净财物(财物、负债)的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底承认。这儿要点剖析承受被兼并企业财物(以下简称兼并财物)计税根底的承认。在不触及非股权付出的情况下，兼并财物的计税根底应为被兼并企业本来的计税根底。但在触及非股权付出情况下，兼并财物的计税根底应根据被兼并企业原有计税根底调整承认。怎么进行调整呢?实践工作中可使用分化理论调整承认兼并财物的计税根底。因为兼并企业为获得兼并财物付出了股权付出和非股权付出两种价值，因而可将其获得的兼并财物分化为两部分，即一部分经过股权付出办法获得，另一部分经过非股权付出办法获得。其间，经过股权付出办法获得兼并财物的计税根底，根据财税〔2009〕59号文件规则应按其本来的计税根底承认。而经过非股权付出办法获得的兼并财物相当于按非股权付出的公允价值购入，因而应按公允价值承认其计税根底。
(三) 以前年度所得税事项的处理。
关于税收优惠政策的处理，财税〔2009〕59号文件规则，在企业吸收兼并中，兼并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发作改动，能够持续享用兼并前该企业剩下期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业兼并前一年的应交税所得额(亏本计为零)核算。根据上述规则，在税率相同的情况下，剩下年限内各年可享用的减免税额相同。
关于补偿亏本问题，财税〔2009〕59号文件只清晰了契合特别处理规则条件下，被兼并企业以前年度发作的亏本应怎么补偿，而未清晰兼并企业兼并前发作的没有超越补偿期限的亏本兼并后应怎么补偿。笔者以为，后者也应对比前者进行处理。
被兼并企业的所得税处理
(一)是否承认财物的转让所得或丢失问题。
兼并事务假如契合特别性处理规则的条件，则不触及或仅触及少数的钱银资金。因而，为支撑企业进行改组，财税〔2009〕59号文件规则，被兼并企业可暂不承认悉数财物的转让所得或丢失，但应承认非股权付出对应的转让所得丢失。非股权付出对应的财物转让所得或丢失=(被转让财物的公允价值-被转让财物的计税根底)×(非股权付出金额÷被转让财物的公允价值)。
(二)以前年度所得税事项的处理。
契合特别性处理条件的兼并事务，因为被兼并企业暂不承认悉数财物转让所得或丢失，根据财税〔2009〕59号文件规则，被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承。
关于以前年度亏本在兼并企业的补偿问题，根据财税〔2009〕59号文件规则，可由兼并企业补偿的被兼并企业亏本的限额=被兼并企业净财物公允价值×到兼并事务发作当年年底国家发行的最长期限的国债利率。这儿应留意的是，文件未清晰按公式核算出的限额是每年可由兼并企业补偿亏本的限额，仍是亏本剩下补偿期限内可由兼并企业补偿亏本的算计限额。笔者以为按公式核算出的限额应归于前者。
关于税收优惠政策在兼并企业可否持续享用问题，财税〔2009〕59号文件只清晰了兼并企业兼并前未履行到期的税收优惠应怎么处理，但未清晰被兼并企业兼并前未履行到期的税收优惠应怎么处理。笔者以为后者应对比前者进行处理。
被兼并企业股东的所得税处理
(一)是否承认旧股的转让所得或丢失问题。
契合特别性处理条件的兼并事务，被兼并企业股东在兼并中获得的大都利益为兼并企业的股权，且获得的股权接连12个月内不得转让。假如在兼并事务发作时如对其承认旧股悉数转让所得并纳税，会形成资金困难，然后违反所得税的量能担负准则。因而，根据财税〔2009〕59号文件规则，被兼并企业股东可暂不承认旧股的转让所得或丢失，但应承认非股权付出部分对应的旧股转让所得或丢失。
(二)新股计税根底的承认问题。
契合特别性处理条件的兼并事务，因为被兼并企业股东暂不承认旧股的悉数转让所得或丢失，依照所得税的对等理论，被兼并企业股东不能依照公允价值承认兼并企业股权(以下简称新股)的计税根底。根据财税〔2009〕59号文件规则，应按其原持有的被兼并企业股权的计税根底承认新股计税根底。详细而言，在不触及非股权付出的情况下，新股计税根底应为旧股原计税根底;在触及非股权付出的情况下，新股计税根底应根据旧股原计税根底调整承认。至于怎么调整，财税〔2009〕59号文件未清晰详细调整办法，笔者结合实践工作总结了两种调整办法：
榜首，根据所得税对等理论承认新股计税根底。依照财税〔2009〕59号文件规则，被兼并企业股东应承认非股权付出对应的旧股转让所得或丢失，依照所得税对等理论，以削减旧股为价值获得新股及非股权付出的计税根底之和应为旧股的原计税根底加上承认的非股权付出对应的旧股转让所得或丢失，即新股计税根底 非股权付出计税根底=旧股原计税根底 非股权付出对应的旧股转让所得或丢失，据此即可推算出新股的计税根底(非股权付出的计税根底应按公允价值承认)。
第二，使用分化理论承认新股计税根底。在触及非股权付出的情况下，可将被兼并企业股东削减的旧股分为两部分，一部分用于交换新股;另一部分用于转让，且获得的非股权付出视为转让旧股获得的经济利益。根据财税〔2009〕59号文件规则，旧股用于交换新股的部分不承认其转让所得或丢失，因而新股计税根底应为此部分旧股的原计税根底。承认新股计税根底的关键在于怎么将旧股原计税根底分化为用于交换新股和用于转让两部分。可设旧股中用于转让部分的原计税根底为X，则有：旧股公允价值/旧股原计税根底=非股权付出/X，解得X，则旧股中用于交换新股部分的原计税根底=旧股原计税根底-X，此部分金额即为新股的计税根底。