中国证监会关于上市公司配股工作有关问题的通知

发布部分: 中国证券监督管理委员会发布文号:为标准向原股东配售发行股票（以下简称“配股”）的行为，咱们对有关配股规则作了修订，现将修订后配股作业的有关问题告诉如下： 一、上市公司配股的条件： （一）上市公司有必要与控股股东在人员、财物、财政上分隔，确保上市公司的人员独立、财物完好和财政独立。 （二）公司章程契合《公司法》的规则，并已依据《上市公司章程指引》进行了修订。 （三）配股征集资金的用处契合国家产业政策的规则。 （四）前一次发行的股份现已募足，征集资金运用作用杰出，本次配股距前次发行距离一个完好的会计年度（１月１日－－１２月３１日）以上。 （五）公司上市超越３个完好会计年度的，最近３个完好会计年度的净财物收益率均匀在１０％以上；上市不满３个完好会计年度的，按上市后所阅历的完好会计年度均匀核算；归于农业、动力、原材料、基础设施、高科技等国家重点支撑职业的公司，净财物收益率能够略低，但不得低于９％；上述目标核算期间内任何一年的净财物收益率不得低于６％。 （六）公司在最近三年内财政会计文件无虚伪记载或严重遗失。 （七）本次配股征集资金后，公司猜测的净财物收益率应到达或超越同期银行存款利率水平。 （八）配售的股票限于普通股，配售的目标为股权挂号日挂号在册的公司整体股东。 （九）公司一次配股发行股份总额，不得超越该公司前一次发行并募足股份后其股份总额的３０％，公司将本次配股征集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受３０％份额的约束。 二、上市公司有下列景象之一的，其配股请求不予核准： （一）不按有关法令、法规的规则实行信息发表职责。 （二）近３年有严重违法、违规行为。 （三）擅自改变《招股阐明书》或《配股阐明书》所列资金用处而未作纠正，或许未经股东大会认可。 （四）股东大会的告诉、举行方法、表决方法和抉择内容不契合《公司法》及有关规则。 （五）申报材料存在虚伪陈说。 （六）公司拟定的配股价格低于该公司配股前每股净财物。 （七）以公司财物为本公司的股东或个人债款供给担保。 （八）公司资金、财物被控股股东占用，或有严重相关买卖，显着危害公司利益。 请求配股的上市公司因存在上述（二）、（三）、（五）项规则的景象而未获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的，不得在一年内再次提出配股请求。 三、上市公司作出配股抉择时应遵从以下规则： （一）董事会在作出配股抉择前，应查看公司是否契合现行配股的规则，并对本次配股征集资金运用的可行性作出抉择。参加抉择的董事应对董事会的抉择依法承当相应的职责。 （二）关于与本次配股有关的相关买卖，公司董事会应确保公司及在该项相关买卖中非相关股东的利益不受损害，并就该项买卖是否契合公司最大利益以及对非相关股东是否公平合理清晰表明定见；主承销商等相关中介机构应对相关买卖价格的公允性予以重视。 （三）董事会应对前次征集资金（最近一期审计陈述截止日前）的运用及效益状况作出具体阐明，为公司出具审计陈述的注册会计师应编制《前次征集资金运用状况专项陈述》。董事会应发表本次配股的投向及可行性；触及运用募股资金收买财物或权益的，应按照重要性准则，关于估计收买后到达本质控股或收买（包含出资）金额占本次配股估计筹资总额３０％以上的，董事会需向股东供给被收买企业的最近一期经审计的会计报表及被收买财物的评价陈述。