仲裁管辖异议书

贰言人：北京XXXXX公司，住所地北京市XXXXXX
法定代表人：XXX，董事长
被贰言人：北京XXXXX公司，住所地北京XXXXX。
法定代表人XXX，董事长。
贰言恳求：
贰言人以为贵委对本裁定案子没有管辖权，恳求贵委驳回被贰言人的裁定恳求
事实与理由
经过研讨被贰言人的裁定恳求书，咱们发现，被贰言人向贵委提出裁定恳求的根据是贰言人与北京XXXX总公司开端建立北京XXXXX有限公司的《联营合同》中裁定条款的约好，其本身与贰言人之间并没有裁定协议，被贰言人以为贵委有管辖权的根据是其受让了北京XX科技出资开发有限公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权，而北京XX科技出资开发有限公司又是受让了北京XXXX总公司在北京XXXXX有限公司的30%的股权。而贰言人以为，公司股权的转让并非联营合同权力职责联系的归纳转让，股权受让人受股权转让协议及公司章程的束缚，并不受公司建立时股东之间的建立合同的束缚，并不能以为受让人当然演化成了《联营合同》的一方主体，并且，联营合同调整的是公司建立进程中的法令联系和法令行为，其效能期间从建立行为开端到建立进程停止，公司的成当即意味着联营合同的停止，在公司建立之前发作的胶葛，能够由联营合同和合同法所调整，联营任何一方的行为违背联营合同的，另一方能够提起违约之诉，而在公司建立之后，合同联系即转变为法定联系，股东享有的权力、承当的职责以及违背职责时承当的职责等等有必要遵守法令的强制性规则和公司章程的约好，股东之间的胶葛的性质不再是违约之争，处理争议的根据应当是公司法和公司章程，而不能是股东作为建立人时签定的联营合同。
综上，贰言人以为，被贰言人与贰言人之间没有裁定协议，被贰言人无权以别人的联营合同中的裁定条款为根据向贵委恳求裁定。
此致
XX裁定委员会
贰言人：北京XXXXX公司
2007年x月x日