股权转让补偿合同是否有效应如何判定
来源：听讼网整理 2018-12-17 05:59
【案情】
2002年11月，被告灵川县xx旅行休假有限公司依法建立，被告注册资金人民币100万元，原始股东为李xx、陆xx、赵xx、廖xx、李杰、杨xx、廖xx。原告出资10万元，其占该公司股份的10%，为该公司的股东之一。2007年12月27日，被告灵川县xx旅行休假有限公司将称号改变为桂林七彩桃花溪旅行休假休闲有限公司。 2003年10月8日，“廖xx”别离与“陈丹漪”、“刘少振”签定了《股份转让协议》，将其持有被告的10%股份转给“陈丹漪”、“刘少振”，原告廖xx对协议签名不予认可。2004年12月30日，原告与第三人华雄伟签定了《股份转让协议》，约好第三人华雄伟以人民币40万元收买原告在被告公司所持有的10%股份。2005年3月5日，原告(乙方)、被告(甲方)签定了《补偿协议》，约好“因为甲方在2003年公司法人改变及股份转让过程中未经乙方赞同，将乙方10%的股份转让给了其他股东，形成了乙方的经济损失，现经两边友爱洽谈到达以下协议：甲方付出人民币15万元整，给乙方作为经济补偿，乙方抛弃对甲方的股权要求，甲方共需付出乙方人民币28万元(含甲方未付的工程款13万)，甲方在2005年5月份起，每月付出乙方3万元，直到28万付完停止”，第三人华雄伟在协议上签字并加盖了被告公司印章。此后，两边又在该协议复印件上增加了一条“若不能准时按数付出，乙方有权回收股份”，并在该条款上加盖了被告公司印章。2005年4月30日，被告公司举行了第17次股东会会议，仅仅抉择赞同原告的10%股份转让给第三人华雄伟,并未对该《补偿协议》进行抉择，原告廖xx也以股东身份参加了该会议。2007年11月1日，原告经过诉讼向被告追回了工程款13万元。2008年1月22日，原告诉至法院，要求：1、被告付出给原告经济补偿款15万元;2、被告因违约而付出给原告违约金3万元;3、本案的诉讼费用由被告承当。法院在审理过程中还查明，一、第三人华雄伟在与原告签定《补偿协议》时，是被告公司的法定代表人;二、2004年8月后，第三人华雄伟为被告公司股东;三、2005年3月份，原告廖xx在被告供给的股权变化状况登记表中仍登记为股东。
【争议焦点】股权转让补偿合同是否有用。
【剖析】
本案是一同表面上看似简略，实践上却极为杂乱的合同纠纷，特别是因第三人华雄伟缺席，致使无法核实部分现实，给案子的审理增加了难度。但法院经过对依据的客观合理剖析，确认了相关法令现实，没有被原告及第三人华雄伟的行为所遮盖，终究做出公正判定，两边均未上诉。本案在处理上有以下两大难点：
1、原告于2003年10月8日别离与陈丹漪、刘少振签定的两份《股份转让协议》的真假问题在庭审过程中，原告清晰标明其在这两份《股份转让协议》上的签名与自己的实在签名差异甚远，实属假造，其不予认可。一起，原告提出该两份协议并未经股东会抉择经过，是不收效的。《中华人民共和国公司法》第七十二条规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同”，第三十八条规则股东会行的职权有有11类事项，其间的兜底条款为“公司章程规则的其它职权”。在法院依法调取的被告的公司章程中第九条亦规则“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同”，第十三条规则公司股东会的职权中有对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出抉择该项。陈丹漪、刘少振系被告公司股东之外的人，且被告又无法供给关于评论经过该两份协议的股东会抉择。因而，该两份转让协议并不收效。本应经过笔迹判定核实的的现实，现法院另辟蹊径，否定了该两份转让协议。
2、《补偿协议》的效能问题
《中华人民共和国合同法》第五十二条规则了五类合同无效的景象，其间第(二)项是“歹意勾结，危害国家、团体或第三者利益”。 歹意勾结的合同是指两边当事人不合法勾结在一同，一起缔结某种合同，形成国家、团体或第三者利益的危害。这类合同的特色首要包含：榜首，当事人出于歹意。歹意是相对于好心而言的，即明知或应知某种行为将形成对国家、团体或第三者的危害，而故意为之。两边当事人或一方当事人不知或不该知道其行为的危害成果，不构成歹意。当事人出于歹意，标明其片面上具有违法的意图。 第二，当事人之间相互勾结。相互勾结，首先是指当事人都具有一起的意图，即都期望经过施行某种行为而危害国家、团体或第三者的利益。一起的意图能够表现为当事人事前到达一起的协议，也能够是一方作出意思表明，而对方或其他当事人明知施行该行为所到达的意图不合法，而用默示的方法表明承受。其次，当事人相互配合或许一起施行了该不合法行为。在歹意勾结行为中当事人所表达的意思是实在的，但这种意思表明是不合法的，因而是无效的。
本案中，《补偿协议》上有原告与第三人华雄伟的亲笔签名，以及被告公司的印章，因第三人华雄伟在其时是被告公司的法定代表人，故该协议从形式上看，的确是原、被告两边签定的协议，是合法的。但被告在庭审中表明其并不知晓此事，该协议仅是第三人华雄伟的个人意思表明，与公司无关。原告与第三人华雄伟于2004年12月30日签定的《股份转让协议》中约好第三人华雄伟以人民币40万元收买原告在被告公司所持有的10%股份，该协议也由被告公司于2005年4月30日举行的第17次股东会会议抉择经过，但第三人华雄伟并未实践付出给原告股金，而原告却已将股份转让至第三人华雄伟名下。而在《补偿协议》内容中，有一项 “若不能准时按数付出，乙方有权回收股份”，其隐含之意便是被告付出的补偿金实践上便是原告转让股权的股金，被告按协议实行付出责任，原告即有权随时回收股权，这与原告已将股份转让给第三人华雄伟的现实相对立，对立之处就在已转让给第三人华雄伟股份为何能因被告公司不付出给原告补偿金而被原告随意回收。
由此可知，如被告所述，该《补偿协议》现实上仅仅原告与第三人华雄伟私家之间的协议，与被告无关，第三人华雄伟的行为实属“空手套白狼”，其作为被告公司法定代表人乱用手中权力，假借补偿之名而使用被告公司资金变相买受原告在被告公司的股份，以到达名利双收的意图。因在2005年4月30日，被告公司股东大会评论赞同该股份转让协议时，原告仍以公司股东身份参加了会议，因而，原告在2005年3月5日与被告签定《补偿协议》时，仍为被告股东身份。原告和身为被告法定代表人的第三人华雄伟作为公司股东，应当知道应按照公司章程和公司法规则行使股东权力，明知该《补偿协议》有损被告和其他股东利益而为之，此后又未经被告股东大会经过或追认，实属假借公司名义歹意勾结。因而，该《补偿协议》应归于无效，原告借此所提出的诉请，应予以驳回。
【裁判成果】
按照《中华人民共和国公司法》第二十条榜首款，《中华人民共和国合同法》第五十二条榜首款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》榜首百三十条之规则，灵川县人民法院作出如下判定：驳回原告莫仁胜的诉讼请求。
2002年11月，被告灵川县xx旅行休假有限公司依法建立，被告注册资金人民币100万元，原始股东为李xx、陆xx、赵xx、廖xx、李杰、杨xx、廖xx。原告出资10万元，其占该公司股份的10%，为该公司的股东之一。2007年12月27日，被告灵川县xx旅行休假有限公司将称号改变为桂林七彩桃花溪旅行休假休闲有限公司。 2003年10月8日，“廖xx”别离与“陈丹漪”、“刘少振”签定了《股份转让协议》，将其持有被告的10%股份转给“陈丹漪”、“刘少振”，原告廖xx对协议签名不予认可。2004年12月30日，原告与第三人华雄伟签定了《股份转让协议》，约好第三人华雄伟以人民币40万元收买原告在被告公司所持有的10%股份。2005年3月5日，原告(乙方)、被告(甲方)签定了《补偿协议》，约好“因为甲方在2003年公司法人改变及股份转让过程中未经乙方赞同，将乙方10%的股份转让给了其他股东，形成了乙方的经济损失，现经两边友爱洽谈到达以下协议：甲方付出人民币15万元整，给乙方作为经济补偿，乙方抛弃对甲方的股权要求，甲方共需付出乙方人民币28万元(含甲方未付的工程款13万)，甲方在2005年5月份起，每月付出乙方3万元，直到28万付完停止”，第三人华雄伟在协议上签字并加盖了被告公司印章。此后，两边又在该协议复印件上增加了一条“若不能准时按数付出，乙方有权回收股份”，并在该条款上加盖了被告公司印章。2005年4月30日，被告公司举行了第17次股东会会议，仅仅抉择赞同原告的10%股份转让给第三人华雄伟,并未对该《补偿协议》进行抉择，原告廖xx也以股东身份参加了该会议。2007年11月1日，原告经过诉讼向被告追回了工程款13万元。2008年1月22日，原告诉至法院，要求：1、被告付出给原告经济补偿款15万元;2、被告因违约而付出给原告违约金3万元;3、本案的诉讼费用由被告承当。法院在审理过程中还查明，一、第三人华雄伟在与原告签定《补偿协议》时，是被告公司的法定代表人;二、2004年8月后，第三人华雄伟为被告公司股东;三、2005年3月份，原告廖xx在被告供给的股权变化状况登记表中仍登记为股东。
【争议焦点】股权转让补偿合同是否有用。
【剖析】
本案是一同表面上看似简略，实践上却极为杂乱的合同纠纷，特别是因第三人华雄伟缺席，致使无法核实部分现实，给案子的审理增加了难度。但法院经过对依据的客观合理剖析，确认了相关法令现实，没有被原告及第三人华雄伟的行为所遮盖，终究做出公正判定，两边均未上诉。本案在处理上有以下两大难点：
1、原告于2003年10月8日别离与陈丹漪、刘少振签定的两份《股份转让协议》的真假问题在庭审过程中，原告清晰标明其在这两份《股份转让协议》上的签名与自己的实在签名差异甚远，实属假造，其不予认可。一起，原告提出该两份协议并未经股东会抉择经过，是不收效的。《中华人民共和国公司法》第七十二条规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同”，第三十八条规则股东会行的职权有有11类事项，其间的兜底条款为“公司章程规则的其它职权”。在法院依法调取的被告的公司章程中第九条亦规则“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同”，第十三条规则公司股东会的职权中有对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出抉择该项。陈丹漪、刘少振系被告公司股东之外的人，且被告又无法供给关于评论经过该两份协议的股东会抉择。因而，该两份转让协议并不收效。本应经过笔迹判定核实的的现实，现法院另辟蹊径，否定了该两份转让协议。
2、《补偿协议》的效能问题
《中华人民共和国合同法》第五十二条规则了五类合同无效的景象，其间第(二)项是“歹意勾结，危害国家、团体或第三者利益”。 歹意勾结的合同是指两边当事人不合法勾结在一同，一起缔结某种合同，形成国家、团体或第三者利益的危害。这类合同的特色首要包含：榜首，当事人出于歹意。歹意是相对于好心而言的，即明知或应知某种行为将形成对国家、团体或第三者的危害，而故意为之。两边当事人或一方当事人不知或不该知道其行为的危害成果，不构成歹意。当事人出于歹意，标明其片面上具有违法的意图。 第二，当事人之间相互勾结。相互勾结，首先是指当事人都具有一起的意图，即都期望经过施行某种行为而危害国家、团体或第三者的利益。一起的意图能够表现为当事人事前到达一起的协议，也能够是一方作出意思表明，而对方或其他当事人明知施行该行为所到达的意图不合法，而用默示的方法表明承受。其次，当事人相互配合或许一起施行了该不合法行为。在歹意勾结行为中当事人所表达的意思是实在的，但这种意思表明是不合法的，因而是无效的。
本案中，《补偿协议》上有原告与第三人华雄伟的亲笔签名，以及被告公司的印章，因第三人华雄伟在其时是被告公司的法定代表人，故该协议从形式上看，的确是原、被告两边签定的协议，是合法的。但被告在庭审中表明其并不知晓此事，该协议仅是第三人华雄伟的个人意思表明，与公司无关。原告与第三人华雄伟于2004年12月30日签定的《股份转让协议》中约好第三人华雄伟以人民币40万元收买原告在被告公司所持有的10%股份，该协议也由被告公司于2005年4月30日举行的第17次股东会会议抉择经过，但第三人华雄伟并未实践付出给原告股金，而原告却已将股份转让至第三人华雄伟名下。而在《补偿协议》内容中，有一项 “若不能准时按数付出，乙方有权回收股份”，其隐含之意便是被告付出的补偿金实践上便是原告转让股权的股金，被告按协议实行付出责任，原告即有权随时回收股权，这与原告已将股份转让给第三人华雄伟的现实相对立，对立之处就在已转让给第三人华雄伟股份为何能因被告公司不付出给原告补偿金而被原告随意回收。
由此可知，如被告所述，该《补偿协议》现实上仅仅原告与第三人华雄伟私家之间的协议，与被告无关，第三人华雄伟的行为实属“空手套白狼”，其作为被告公司法定代表人乱用手中权力，假借补偿之名而使用被告公司资金变相买受原告在被告公司的股份，以到达名利双收的意图。因在2005年4月30日，被告公司股东大会评论赞同该股份转让协议时，原告仍以公司股东身份参加了会议，因而，原告在2005年3月5日与被告签定《补偿协议》时，仍为被告股东身份。原告和身为被告法定代表人的第三人华雄伟作为公司股东，应当知道应按照公司章程和公司法规则行使股东权力，明知该《补偿协议》有损被告和其他股东利益而为之，此后又未经被告股东大会经过或追认，实属假借公司名义歹意勾结。因而，该《补偿协议》应归于无效，原告借此所提出的诉请，应予以驳回。
【裁判成果】
按照《中华人民共和国公司法》第二十条榜首款，《中华人民共和国合同法》第五十二条榜首款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》榜首百三十条之规则，灵川县人民法院作出如下判定：驳回原告莫仁胜的诉讼请求。