关于修改《关于外商投资企业合并与分立的规定》的决定

发布部分: 国家工商行政处理局、对外贸易经济协作部发布文号:为习惯我国对外开放新形势的需求，进一步完善外商在华出资的法令制度，标准外商出资企业与我国内资企业兼并的行为，依据《中华人民共和国公司法》和有关外商出资企业的法令、行政法规和规章，对《关于外商出资企业兼并与分立的规则》([1999]外经贸法发第395号)作如下修正：一、第九条修正为：“在出资者按照公司合同、规章规则缴清出资、供给协作条件且实践开端出产、运营之前，公司之间不得兼并，公司不得分立。出资者现已按照公司合同、规章规则缴付出资、供给协作条件的，公司能够与我国内资企业兼并。”二、在第十七条后新增：“第十八条　公司与我国内资企业兼并后为外商出资企业，其出资总额为原公司的出资总额与我国内资企业财务审计报告所记载的企业财物总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与我国内资企业的注册资本额之和。兼并后的公司注册资本与出资总额份额，应当契合国家工商行政处理总局《关于中外合资运营企业注册资本与出资总额份额的暂行规则》；在特别情况下，不能履行该规则的，须经外经贸部会同国家工商总局同意。第十九条　与公司兼并的我国内资企业现已出资建立的企业，成为兼并后公司所持股的企业，应当契合我国利用外资的工业政策要求和《关于外商出资企业境内出资的暂行规则》。兼并后的公司不得在制止外商出财物业的企业中持有股权。”三、在原第十八条中新增：“公司与我国内资企业兼并的，申请人还应向批阅机关报送拟兼并的我国内资企业已出资建立企业的营业执照复印件。”四、在原第三十五条中新增：“公司与我国内资企业兼并的，存续或新设的公司；还应依据有关外商出资企业的规则，到税务、海关、土地处理和外汇处理等机关，处理相关的审阅手续。”五、在原第三十六条中新增第二款：“在公司与我国内资企业兼并过程中，外国出资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的付出条件，按照的补充规则》履行。”六、原第三十九条修正为：“本规则自发布之日起履行。”此外，对部分条款的表述作相应修正，并对条、款、项次序作相应调整。本决议自发布之日起履行。