《广东省经济特区涉外公司条例》有关中外股份有限公司的规定

发布部分:广东省政府  发布文号:   第一节　树立程序 第四十六条　树立中外股份有限公司（以下简称股份公司），须有５个以上建议人，其间特区方应占半数以上。建议人应签定树立股份公司合同，制造招股说明书，拟定股份公司规章。第四十七条　建议人有必要向市人民政府提交下列文件：（一）请求书；（二）建议人的资信证明；（三）可行性研究陈述；（四）建议人签定的树立公司合同；（五）招股说明书；（六）建议人拟定的公司规章。第四十八条　股份公司合同应包含下列内容：（一）法人建议人的称号、居处及其法定代表人的名字、国籍、职务和居处；（二）个人建议人的名字、国籍、职务和居处；（三）公司的主旨和运营规划；（四）发行股票规划、目标、方法；（五）发行股份总额及每股的金额；（六）各建议人认缴首期股份的数额、方法和期限；（七）各建议人预付树立公司费用的数额；（八）建议人对创建公司的连带职责；（九）建议人的建议期间的酬劳；（十）创建公司的其他事宜；（十一）建议人签名盖章；（十二）签定合同的地址和时刻。第四十九条　招股说明书应包含下列内容：（一）一个公司称号、地址、运营项目、规划等；（二）发行股份总额及每股的金额；（三）股票品种；（四）各种钱银面值股票的数额；（五）股息和盈余的分配方法；（六）股票的发行和转让方法；（七）各建议人认缴股份数额；（八）法人建议人称号、居处及其法定代表人名字、国籍、职务和居处；（九）个人建议人的名字、国籍、职务和居处；（十）布告方法；（十一）其他事项；（十二）建议人签名盖章；（十三）日期。第五十条　股份公司规章应包含下列内容：（一）称号和地址；（二）主旨、运营规划和规划；（三）发行股份的总额、品种和每股金额；（四）首期搜集的股款、品种和交纳期限；（五）建议人对首期发行股份的认缴职责；（六）建议人对树立公司费用的预付职责及公司树立后的归还方法；（七）向大众招募股份的品种和数额；（八）股息和盈余的分配方法；（九）署理发行股票的金融组织和开户银行；（十）股东的权力和职责；（十一）股东会议的职权及举行方法；（十二）运营抉择计划和管理组织的设置、职权、就事准则及高档管理人员的延聘方法；（十三）财政、管帐、审计准则的准则；（十四）布告方法；（十五）落幕和清算；（十六）违背规章的职责；（十七）规章修正的程序；（十八）树立公司的其他事项；（十九）整体建议人监章。第五十一条　股份公司依法经市工商局核准挂号，即为公司树立。第五十二条　股份公司首期搜集的股份，不得少于发行股份总额的百分之二十五。建议人对首期搜集股份的认购不得少于百分之二十五，余额能够揭露招募。建议人对首期揭露招募而没有被大众认购的股份，应负连带职责。第五十三条　建议人在首期股份悉数认购后３０天内，举行公司的创建大会，并提早１５天书面告诉整体认股人。第五十四条　创建大会的使命和权限：（一）听取并检查建议人关于树立公司的作业陈述；（二）修正并经过公司规章；（三）推举公司的董事。创建大会的表决权对比本法令第五十九条、第六十条、第六十一条的规则处理。第二节　组织组织 第五十五条　股东会议是股份公司的最高权力组织。股东会议分为常会和暂时会议。股份公司设董事会，董事会为公司的运营抉择计划和履行组织。股东会议除本法令还有规则外，由董事会招集。第五十六条　股东常会每年一次，一般应在第一季度举行。股东常会由董事会提早１５天书面告诉整体股东。第五十七条　股份公司有下列景象之一的，除本法令还有规则外，董事会能够举行股东暂时会议：（一）董事会以为必要时；（二）有占股份总额四分之一以上的股东提议时。暂时会议，应提早１５天书面告诉整体股东。第五十八条　股东会议行使下列职权：（一）听取并检查董事会的作业陈述；（二）听取并检查公司生产运营计划和财政预算、决算陈述；（三）检查赞同董事会提出的储备基金、员工奖赏及福利基金、开展基金的提取份额和分配股息、盈余或补偿亏本计划；（四）推举和免除董事并确认其薪酬；（五）对公司的增资、发行债券、兼并、转让、落幕和清算等严重事项作出抉择；（六）修正公司规章；（七）公司重整或公司主动清算时，任免重整人或清算人，确认清算人的酬劳；（八）对公司其他重要事项作出抉择。第五十九条　股东会议进行表决时每股有一个表决权。股东可托付署理人行使其表决权，但有必要出具授权托付书。第六十条　股东会议作出一般抉择，应占股份总额过半数的股东到会，并有到会股东表决权过半数的赞同。第六十一条　股东会议作出特别抉择，应占股份总额三分之二以上的股东到会，并有到会股东表决权过半数的赞同。须经股东会议作出特别抉择的事项如下：（一）第五十八条第（五）、（六）项规则的事项；（二）延聘非股东人士担任董事长；（三）公司规章规则需求特别抉择的事项。第六十二条　到会股东会议的股东所占股份总额，缺少本法令规则的数额时，股东会议延期１５天举行，并告诉未到会的股东到会。到会延期后举行的股东会议的股东所占股份总额，仍缺少本法令规则数额时，视为到达规则数额。第六十三条　股份公司应设股东会议记载簿，记载每次会议时刻、地址、到会股东人数、评论和抉择的事项等。每次会议的记载，均应由会议掌管人签字，并指定专人保管，在规则期限内，任何人不得毁掉。第六十四条　股份公司的董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事会董事由股东会议推举或洽谈发作。董事长和副董事长由董事会推举或洽谈发作。第六十五条　董事会行使下列职权：（一）招集股东会议；（二）履行股东会议的抉择；（三）延聘正、副总经理、总工程师、总管帐师、审计师和其他高档管理人员；（四）确认员工薪酬和拟定员工奖惩方法；（五）拟定公司的生产运营计划、财政预算和决算、分配股息和盈余、增资、兼并、转让等计划；（六）处理公司对外严重业务；（七）公司规章规则或股东会议颁发的其他职权。第六十六条　董事长为公司法定代表人，行使下列职权：（一）掌管股东会议；（二）招集和掌管董事会会议；（三）董事会会议结束会议期间履行董事会职权。副董事长帮忙董事长作业。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事署理。第六十七条　股份公司的运营管理组织的设置对比本法令第十九条、第二十条、第二十一条的规则处理。第六十八条　股份公司的董事、总经理、副总经理有假公济私或渎职行为，能够免除、解聘，其行为对公司形成经济损失的，应承当法律职责。第三节　股票 第六十九条　股票持有人为股份公司的股东。股东依据公司规章的规则，享用权力和承当职责。股东对股份公司的职责，以其各自认缴的股份为限。第七十条　股份公司首期发行股票的实收本钱为该公司的注册本钱。第七十一条　股份公司的股份每股金额均应一概。股票的面值能够用人民币或其他钱银表明。股票为记名式股票，可分为一般股票和特别股票。股票能够是单股股票，也能够是代表两股以上的复股股票。第七十二条　股票公司有下列景象之一，能够发行特别股：（一）一般股票发行有困难时；（二）公司发作经济困难亟需资金时；（三）需求引入先进技术但缺少资金时。第七十三条　特别股可享用下列权力：（一）股息高于一般股；（二）分配股息和公司剩下产业的次序先于一般股。特别股享有的权力应在规章中规则。第七十四条　股份公司有权在恰当的时期，回收特别股。回收的条件和时刻应在规章中规则。第七十五条　股份公司的认股程序：（一）认股人收取并填写入股挂号表；（二）认股人将入股挂号表及股款提交或邮递给公司或公司托付发行股票的金融组织；（三）公司交给或邮递股票；（四）公司处理股东挂号。第七十六条　股份公司应自市人民政府发给赞同书之日起，６０天内制备股票、入股挂号表、股东挂号册和股票搬运挂号表。第七十七条　股票应记载下列事项：（一）编号；（二）公司的称号；（三）持有人名字或称号、居处；（四）所属品种、代表的股数、金额和币别；（五）公司盖章和董事长签名；（六）发行日期。第七十八条　入股挂号表应记载下列事项：（一）公司称号；（二）认购人名字或称号、居处；（三）认购股票品种、股数、金额和币别；（四）交纳股款方法和日期；（五）认股人或法定代表人签名盖章。第七十九条　股东挂号册应记载下列事项：（一）股东名字或称号、居处；（二）股东持有股票的品种、股数、金额和币别；（三）股票的编号和获得股票的日期；（四）股票的搬运记载；股东名册存于公司本部，其副本报市工商局存案。第八十条　股票搬运（含转让、赠与、承继）挂号表记载下列事项：（一）公司称号；（二）转让人（赠与人、被承继人）和受让人（受赠人、承继人）名字或称号、居处；（三）搬运股票的数额、金额和币别；（四）股票号码；（五）搬运日期及两边当事人签名盖章。股票搬运应在公司处理挂号、过户手续。第八十一条　股份公司自举行股东会议告诉宣布之日起至该会落幕之日止，中止处理股票过户挂号和其他改变挂号。第八十二条　股票可转让、赠与、承继或典当，但自公司清算之日起不得处理。股东不得退股。第八十三条　建议人的股票，自公司树立后的一年内不得转让。董事转让股票，须经董事会赞同。第八十四条　两人以上一起认购的股票，属认购人共有，一起认股人负连带交纳股款的职责。股票共有人应推选一人为股东代表。未推选代表的，以股票所载名字在前的共有人为股东代表。共有股票转让，须经整体共有人赞同。股票共有人之一转让其份额，其他共有人有优先购买权。第八十五条　股东的股票毁失，可向公司请求补发股票，并在《南方日报》和《深圳特区报》或《珠海特区报》或《汕头特区报》上声明报废。公司对股东的请求核实无误，应予补发，并处理改变挂号。第八十六条　股份公司当年赢利，在补偿以前年度的亏本和交纳所得税后，应按下列次序运用：（一）归还到期债款；（二）提取储备基金、员工奖赏及福利基金、开展基金；（三）分配股息和盈余。当年没有盈余的不得分配股息和盈余；但其储备基金已到达本钱总额的百分之五十以上，经股东会议抉择，能够用储备基金的二分之一分配股息和盈余。第八十七条　股份公司以发行新股添加本钱，须由股东会议作出特别抉择。公司未收足已发行股票的悉数股款之前，或接连２年亏本的，不得发行新股。但资金周转期较长，并有缜密的运营计划和确有盈余才能的不在此限。第八十八条　股份公司请求招募新股，须向市人民政府提交下列文件：（一）招募新股请求书；（二）股东会议的特别抉择；（三）修正后的规章。第八十九条　招募新股须在股款缴足后３０天内，持市人民政府的赞同书和修正后的规章，向市工商局处理改变挂号。第四节　债券 第九十条　股份公司发行债券，须经股东会议作出抉择，并报市人民政府赞同。债券应为记名式，其面值可用人民币或其他钱银表明。第九十一条　债券发行总额不得超越公司现有财物总额扣除债款后的余额。第九十二条　股份公司已发行的债券未募足前，不得发行新债券。公司为归还宿债而发行债券所征集的金钱，须用于清偿宿债。第九十三条　股份公司发行债券，须制造发行债券说明书。说明书应写明下列主要内容：（一）公司称号和居处；（二）债券发行总额，每张债券的金额和品种；（三）币别；（四）债券的利率，还本付息的方法和期限；（五）发行债券的用处；（六）发行债券署理金融组织的称号和居处；（七）公司实收本钱的总额；（八）公司现有财物总额扣除悉数债款后的余额；（九）发行债券的其他事宜。第九十四条　股份公司请求发行债券，须向市人民政府提交下列文件：（一）发行债券请求书；（二）股东会议发行债券抉择；（三）发行债券说明书。市人民政府自接到前款报批文件后３０天内给予批复。第九十五条　经市人民政府赞同后，股份公司应制造债券、认购债券挂号表、债权人挂号册、债券搬运挂号表。债券、债权人挂号册、债券搬运挂号表所记载的事项，别离对比本法令第七十七条、第七十九条和第八十条的规则处理。第九十六条　债券认购人应按规则的方法和期限认购债券，其程序对比本法令第七十五条的规则处理。第九十七条　债券共有人之间的权力和职责，对比本法令第八十四条的规则处理。第九十八条　股份公司债券的转让、赠与、承继和典当，对比本法令第八十条第二款、第八十二条第一款和第八十四条第三款的规则处理。第九十九条　债权人债券毁失后的补发，对比本法令第八十五条的规则处理。第一百条　股份公司发行新股票时，债权人可用该公司债券转化股票，但须抛弃未到期的债券利息，并征得该公司赞同。第五节　财政管帐 第一百零一条　股份公司董事会应在股东常会举行前３０天编制下列财政管帐材料：（一）年度决算和预算陈述；（二）财物负债表；（三）损益核算表；（四）产业目录表；（五）储备基金、员工奖赏及福利基金、开展基金的提取计划；（六）分配股息和盈余或补偿亏本计划。前款所列的决算陈述书、财物负债表和损益核算书，须经我国注册的管帐师验证和出具证明。第一百零二条　董事会应将前条所列财政管帐材料在股东常会举行前置于公司总部，供股东查阅；在股东常会举行时提交会议经过。第一百零三条　股份公司的计算报表、管帐报表的报送，对比本法令第三十二条和第三十三条的规则处理。第一百零四条　股份有限公司的审计师，担任检查、稽核公司财政收支和管帐帐目，向董事会提出陈述。第一百零五条　股份公司储备基金除用于补偿公司亏本外，经股东会议特别抉择，也可用于公司添加本钱，并按股东原有股份的份额分配新股份。