股权转让合同的效力与履行

经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因而征得股东赞同转让以及股东对股权的优先购买权属公司法规则的转让程序，转让股权的股东应实行告诉职责，以及在同等条件下将股权转让其他股东的职责，未经上述程序而签定的股权转让合词，因程序上的瑕疵应被确定无效或被吊销。而转让时刻、转让主体、受让主体的差错也可导致转让合同无效或被吊销。如事例一：白某作为股份公司的发起人，在公司建立后的三年内将股权转让，该转让合同应确定无效。因该转让合同违背了《公司法》关于股份公司发起人持有本公司股份自公司建立之日起三年内不得转让：公司董事、监事、司理持有的本公司股份在任职期间内不得转让的规则。别的，国家法令、法规、政策规则的不得从事营利性活动的主体，亦不得受让公司股权成为公司的股东。例如各国家行政机关的领导干部。股权转让合同的效能是怎样的?听讼网小编为您收拾相关常识，期望能对您有所帮忙。
一、股权转让合同的缔结与收效
股权转让当事人缔结股权转让合同，除应恪守合同法的规则之外，还应恪守公司法的规则。公司法规则，股份公司发起人持有的本公司股份自公司建立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、司理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。除了法令规则之外，假如公司章程对股东转让股权或股份有特别约束和要求的，股东缔结股权转让合一起，不得违背这些规则。公司法及其它法令法规规则以及中共中央、国务院规则不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东;法令、法规对市场主体权力能力有禁止性规则的(如我国商业银行法规则商业银行在我国境内不得向非银行金融组织和企业出资)，此类主体不得违背规则缔结股权转让合同。
关于有限公司股东向股东以外的人转让股权的合同的缔结，还有程序上的特别要求。我国公司法第七十一条规则，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，有必要经整体股东过半数赞同;不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。依照这个规则，有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该事前将与转让事项有关的信息(包含受让方的状况、拟转让股权份额、转让价格等)向公司通报，由公司股东会对是否赞同该股权转让作出抉择。此外，还有一个其他股东在同等条件下优先购买权的问题。关于其他股东优先购买权应在何时行使或建议的问题，公司法没有作出清晰的规则，我的观点是，优先购买权的建议有必要有一个合理的期限。只需在公司股东会抉择赞同转让或许依法应视为赞同转让、并且没有股东建议优先购买权的状况下，该股东才干够转让。出让股权的股东才可与受让方依照向公司其他股东现已通报的状况签定股权转让合同。假如签定的股权转让合同约好的转让价格或付出方法、付出期限等转让条件比从前向公司及其他股东通报的条件优惠，则或许发作新的优先购买权问题，其他股东能够就新的条件建议优先购买权，乃至此前公司股东会经过的赞同该股东对外转让股权的抉择是否还有用也成为问题。有限公司股东向股东以外的人转让股份，即便在告诉公司之前现已签定了股权转让合同，该合同的收效，应理解为是在公司股东会作出抉择同意该转让且公司其他股东均抛弃优先购买权时。有限公司股东缔结股权转让合同假如没有依照规则的程序处理，或许导致股权转让合同的无效或吊销。
此外，由于公司法规则有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，这些规则不仅是公司建立的条件，也应该理解为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数呈现违背法令规则的成果，不然合同会因违背法令规则而无效。
我国现行立法规则股权转让合同要处理同意手续后才干收效的，首要限于公司中的国有股权转让和外商出资的有限公司股权转让。在现有立法中，并无股权转让合同有必要在处理挂号手续后才干收效的规则。至于我国担保法和有关的司法解释规则，以公司的股权出质的质押合同自股份出质记载于公司股东名册或向证券挂号组织处理出质挂号之日起收效，仅是针对股权质押担保合同的，并不触及股权转让合同。因而，除法令、行政法规有清晰规则股权转让合同应当处理同意、挂号等手续收效的以外，依法建立的股权转让合同都应该适用合同法第四十四条第一款的规则，自建立时收效。
当事人可否在合同中约好，以处理结束改变挂号手续为股权转让合同的收效条件呢?尽管合同法规则当事人对合同的收效能够约好附条件，可是所附条件应该合理，不应该将合同本身实行后或许呈现的成果作为所附的收效条件，不然合同永久无法收效，因而这种约好条件是存在逻辑上的悖论的，该约好就没有合同法上的含义。由股权转让引起的股东名册改变挂号或工商改变挂号，均是对现已发作的股权转让现实的供认，在股权转让合同收效并实行后才可进行。假如股权转让合同未收效，就不或许发作股权转让的成果，股东名册改变挂号或工商改变挂号就不或许进行。
还有一点值得阐明的是，股权转让合同的收效与股权转让的收效是有差异的。股权转让合同的收效是指对合同当事人发作法令约束力的问题，股权转让的收效是指股权何时发作搬运的问题，即受让方何时获得股东身份的问题，两者不能相提并论。股权转让合同无效或不收效，股权转让必定也是不收效的。即便在股权转让合同收效后，也需要当事人的恰当实行，股权转让才干完结。
二、股权转让合同的实行
在股权转让合同的实行方面，转让方的首要职责是向受让方搬运股权，受让方的首要职责是依照约好向转让方付出转让款。股权转让合同的标的为股权，转让方的交给职责实际上仅仅体现为对公司的一种告诉职责，即转让方将股权转让的现实及要求公司处理改变挂号手续的意思正式以书面方法告诉公司的行为。
依据公司法第三十二条和第一百四十一条的规则，将股权转让成果记载于股东名册是公司的职责。与股权转让有关的公司章程修正、改变工商挂号等事项，也应由公司处理。公司董事负有及时处理的职责，公司的其他股东负有合作、帮忙的职责。公司未及时实行职责的，受让人能够申述公司，公司应承当相应的职责。但公司并无职责去监督或判别转让两边合同约好的其他职责的实行。
我以为只需转让方将转让现实以书面方法告诉了公司，股权转让行为在两边当事人之间即已完结，受让方此刻即可获得公司股东资历，能够行使股东权力。公司股东名册改变挂号前受让方行使股东权力的状况，在实践中是普遍存在的，这是一种正常状况。由于此刻公司现已明知股东状况发作变化，而处理股东名册改变挂号既为公司的法定职责又完全是公司本身能够操控的行为，所以公司不能因自己未及时完结股东名册改变挂号而回绝受让方对其建议或行使股东权力。公司只需在不知情的状况下，能够回绝受让方对公司主长股东权力。
依照国际惯例，除有相反依据外，股东名册是公司供认股东身份的充沛法令依据。当公司股东名册的记载与公司挂号机关挂号的股东事项不共同时，应当以股东名册的记载为准;二者共同的，则因政府挂号而加强了其公示及公信的效能。可是在发作公司股东依法转让股权的状况时，股东变化至其改变挂号完结或许有一个时刻差，为防止呈现在公司处理换发股票或出资证明书及股东名册改变挂号过程中的股权虚置或股东权力的真空状况，在股权转让后的股东身份供认准则规划上，公司法应清晰规则将公司的原有合法股东依法以书面方法正式告诉公司股权转让状况之时，为新老股东权力的交接点，并促进公司以最高的功率处理股东改变事项的挂号。公司股东名册改变挂号前，受让股份的新股东对其股权的处分权遭到必定的约束，新股东对外声称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或许股东名册的挂号为其依据。
三、股权转让合同争议的处理
股权转让合同或许呈现的争议许多，如转让方向受让方供给了虚伪的公司材料或信息、受让方没有依照约好实行付款职责等，这些争议的处理与一般合同比较并无特别之处，咱们在此就不予评论。这儿首要剖析因受让方未能及时获得并行使完好的股东权所引起的争议的处理。
实践中或许呈现股权转让合同的两边现已实行了合同职责，而公司董事会或其他股东回绝接受新股东或消沉抵抗，拒不处理或延迟处理股东名册改变、公司章程修正或工商改变挂号手续，使受让方无法享有、行使股东权力，或无法完好地享有、行使股东权力，从而引发争议的状况。在此状况下，受让方可否因而建议免除股权转让合同，要求返还转让款并赔偿损失?
依照前面的剖析，转让方在正式告诉公司处理股权改变手续之后，除了股权转让合同有特别约好的以外，他在合同中的根本职责就实行结束了，至于公司及其他股东采纳什么样的举动，转让方并不能操控。关于受让方不能正常获得股东身份或行使股东的权力，假如转让方对此并无差错，就不应该由转让方接受晦气成果或承当职责。因而，在此状况下，应该供认股权转让合同的约束力，不支撑受让方因上述原因免除合同的要求。
因公司怠于或回绝实行法定职责，而使受让方不能正常获得股东身份或行使股东权力时，关于受让方的民事权力，完全能够给予恰当的法令救助。在此状况下，股权受让方能够申述公司(能够包含公司董事)，恳求法院判令公司及其董现实行法令规则的职责，扫除对股东行使权力的阻碍。法院能够判定支撑受让方的建议。