医药公司分立 能否免除拖欠药品货款的违约责任

案情：2001年5月某市通利制药厂与某市物资公司签定了一份购买药材合同，合同约好，物资公司向通利制药厂供给4吨药材，每吨单价为10万元，交货期限为2001年8月底，通利制药厂应于6月30日前预付款20万元，其他货招待交给药材后10天内悉数付清。合同对所购药材的质量以及两边的违约责任作了清晰规则。合同签定后，通利制药厂如期预付了20万元的货款。7月中旬，通利制药厂由于改制的需求，分立为通利药业有限公司和通利对外服务公司两个单位。通利制药厂向物资公司购买的4吨药材作为分配产业为通利药业有限公司一切。通利制药厂在整理原订合一起和物资公司洽谈约好，所购药材剩下价款由分立的两个单位各担负一半。8月底，物资公司送货时被奉告药材运至通利药业有限公司，通利药业有限公司向物资公司付出了10万元，物资公司向其追要剩下的10万元，通利药业有限公司依照公司分立时签定的协议回复，自己对这笔债款只担负一半，其他一半应由通利对外服务公司付出。而通利对外服务公司提出自己资金紧张，并且并未占有、运用这4吨药材，这是通利药业有限公司所欠的货款，与已无关。物资公司追索无果，遂向法院提起了诉讼。断定：通利对外服务公司给付10万元货款。分析：本案触及的法令联系是通利制药厂与物资公司的药材购销合同联系。在这个法令联系中，主体是通利制药厂和物资公司，客体是标的物4吨药材。本案要处理的是企业法人分立后，原有债款怎么承当的问题。企业分立是指一个法人分立为两个或两个以上法人的法令行为。分立的办法有两种：一种是创设式分立，即一个企业法人分红两个以上的法人，原法人消除；另一种办法是存续式分立，即原法人存续，但分出其间一部分产业建立新法人，本案中的分立属创设式分立。法人分立后，消除或改动原法人，建立新法人，因分立而消除的法人，其权力责任由分立后的法人归纳接受。《合同法》第九十条规则，当事人缔结合同后分立的，除债款人和债款人还有约好的以外，由分立的法人或许其他安排对合同的权力和责任享有连带债款，承当连带债款。法人或其他安排分立今后的债款债款承当状况，依据《合同法》第九十条规则，可分为以下两种状况：1、约好承当约好承当即债款人和债款人经过洽谈约好债款、债款详细应由哪几方承当。约好承当又分为两种状况：一种状况是清晰确认由分立后的某一法人或许其他安排承当，即由单一的一方承当；另一种状况是约好由分立之后的法人或许其他安排依照必定的比例承当，即按份承当。按份承当债款、债款是指两个以上的债款人或许债款人依照确认的比例共享权力，分管责任。在法人或其他安排分立时，其债款债款若要分立后的法人或其他安排分管，须具有以下条件：（1）法人或其他安排发作分立，这是发生按份承当的必要条件。法人或其他安排分立后，才干发生多个债款人或债款人，才干依照约好的分管办法共享权力，承当责任。（2）法人或其他安排分立时的债款债款须为同一可分的给付。可分的给付是指一个给付可分为数个给付而无损于其性质或价值，可分给付的内容有必要一致（3）债款人和债款人之间相互约好由分立后的法人或其他安排按份分管。这是法人或其他安排分立时，其债款债款由分立后的法人或其他安排按份分管的必要条件。至于怎么按份共享权力或分管责任则无关紧要。2、法定承当法定承当即债款人和债款人在没有约好时依据法令的规则，由分立后的法人或其他安排承当债款债款，但它们所共享的债款性质归于连带债款，所分管的债款也为连带债款。这样规则的意图是为了避免债款人选用分立的手法来躲避债款，然后维护债款人的利益不受损害。本案中的法人改动使通利制药厂付款人的位置有所改动，由于一分为二，它的法人位置即告停止，它的权力责任即应由通利药业有限公司和通利对外服务公司享有和承当，它应付出物资公司的货款也应由两个公司担任付出。依据《合同法》第九十条规则，参照上述法人分立时其债款债款由分立后的法人按份承当的构成要件，能够断定各承当10万元货款。通利对外服务公司以自己并未占有4吨药材而回绝付出货款的理由是不能成立的，由于标的物一切权与本案中分立后的法人承当债款债款并无直接联系。