导致“一人公司”的股权转让协议有无效力

   案情?于某与李某原系夫妻关系。2000年，两边分别用各自产业出资180万元建立双生有限责任公司。2002年因爱情恶化，两边协议离婚。关于双生公司的股权，两边达到股权转让协议：于某买断李某在双生公司具有的50％股权，于某向李某付出200万元。协议签定后，于某未依约实行。因屡次索要无果，李某向法院申述恳求判令于某付出欠款。
   在审理过程中，一种观念以为：原被告签定的股权转让协议合法有用，被告逾期未付应当承当违约责任。另一种观念以为：该有限责任公司仅因为某、李某出资建立，假如按照两边签定的股权转让协议，于某将李某的股权悉数买断后，该有限责任公司的悉数股权将由李某一人持有，违背公司法第二十条第一款的规则。据此，按照合同法第五十二条第五项，股权转让协议无效，于某的诉讼恳求不该得到支撑。
   点评?
   本案争论的焦点在于怎么确定导致“一人公司”的股权转让协议的效能？这触及到怎么了解公司法第二十条第一款和合同法第五十二条第五项的规则。
   一、一人公司的有关问题
   所谓一人公司，是指公司出资额或公司股份悉数归于单一股东的公司。一人公司依据不同的分类规范有不同的分类。依据一人公司发生的法令依据，可分为建立型一人公司和转让型一人公司。前者是指由一人（自然人或法人）建议建立的有限责任公司，我国公司法规则的国有独资公司即归于此类公司。后者是指公司在建立时不是一人公司，但法令答应公司股份依法自在转让，因而在今后的公司股份转让过程中，股份归一人一切，然后公司由本来的多股东公司转变为一人公司。
   关于应否答应一人公司的存立，向来有必定说和否定说。我以为，评论一人公司的存立，应以现行法令的有关规则为条件。纵观现行公司法，公司法第二十条第一款、第三十五条第一款和第一百九十条的规则决议一人公司的走向。
   二、公司法第二十条第一款解读
   公司法第二十条第一款规则：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东一起出资建立。”此为公司法对公司建立时股东最少人数的规则。纵观各国立法例，大多要求有限责任公司建立时至罕见二名或二名以上的股东。为什么要规则公司建立时的最少股东人数？一般说来，对有限责任公司股东作最低人数约束，一是为了确保对公司的开业方案、公司章程进行稳重而又充沛的评论，以防止误用一人一己的定见；二是公司是社团法人，从其团体性的性质动身，或许依据公司契约的性质考虑，要求至罕见二个以上的股东。
   由此可见，公司法第二十条第一款是从反面临建立型一人公司的制止性规则。可是，假如由二个甚至二个以上股东所建立的公司在建立后因某种事由股东削减为一个，即成为转让型一人公司时，法令是否答应，仅从公司法第二十条第一款的规则不能得出结论。因为，第二十条规则在第二章“有限公司的建立和组织机构”中，是对有限责任公司建立时股东最低人数的约束，它仅仅对建立型一人公司的规则，并不适用于转让型一人公司。我国公司法是否答应转让型一人公司的存在，则要调查公司法关于股份转让、公司闭幕的有关规则。
   三、公司法第三十五条第一款、第一百九十条与转让型一人公司是多个股东的股份经过转让后归归于一个股东的公司
   这种类型的一人公司的发生，取决于公司法对股份转让的规则。假如公司法答应股份自在转让，则答应转让型一人公司的存在；假如公司法制止股份自在转让，则制止转让型一人公司的存在。
   我国公司法第三十五条第一款规则：“股东之间能够彼此转让其悉数出资或许部分出资。”可见，公司法并不制止股东将其股份转让给另一股东。并且，公司法第三十五条第一款并没有作在外规则，即规则“当有限责任公司仅有二个股东时，股东之间不得转让股份”。因而，该规则适用于一切股东，包含适用于二个股东建立的有限责任公司。因为该条款使用了“能够”二字，这表明股东是否转让股权是其权力，并不要求股东有必要转让，股东之间经过合同转让股份归于其意思自治领域。合同法第五十二条第五项关于合同违背法令的强制性规则时无效的规则，不适用于本文所触及的股权转让协议。因而，应确定此类股权转让协议合法有用。