怎样保护小股东的合法权益
来源：听讼网整理 2018-10-09 23:07
下文供给小股东怎么保护自己的合法权益，期望对您有所协助。
一、查阅公司管帐报告及账簿
1、法令依据
《公司法》第三十四条股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不合理意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
2、操作中应留意的问题
(1)股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。此系法定的前置程序，因而，股东应保存书面恳求查阅管帐账簿的依据，公司十五日内不予答复的即可发动诉讼程序。当公司以“合理依据”予以回绝合理意图的查阅时，股东在历经回绝前置后即可发动诉讼救助，恳求法院要求公司供给查阅。对此恳求，从诉的类型剖析，最高人民法院在《民事案子案由规则(试行)》中专门设置了“股东知情权胶葛”这一二级案由。
(2)关于怎么列当事人这一问题，权力受侵略的股东自然是原告，公司应列为适格的被告，如将实践操控的大股东或实践办理人作为独立诉讼主体，不契合诉讼原理。判定的效能及于公司，而非大股东、董事等。当然查账并非终究意图，完成查账后，股东能够详细作出自己的挑选。
(2)公司法在第三十四条明文规则，有限公司股东能够查阅管帐账簿，这就使得管帐账簿造假很难。
(3)公司的每年赢利状况能够经过查询工商档案中的年检资料取得(当然，公司做假帐的或许性较大)，如公司不能反证年检材猜中的状况不契合真实状况，年检状况中的审计报告即可成为原告主张分红权的有力依据。
二、公司盈余分配诉讼(股东分红权)
1、法令依据
《公司法》第四条规则：“公司股东依法享有财物收益、参加严重抉择计划和挑选办理者等权力。
第三十五条：【股东分红权力】股东依照实缴的出资份额分取盈余;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不依照出资份额分取盈余或许不依照出资份额优先认缴出资的在外。
2、操作中应留意的问题
作为诉讼案子，律师应当依据股东要求盈余分配的详细案情抉择诉讼战略。1、公司盈余分配计划经股东会经过的景象。依据新《公司法》榜首百条和榜首百零九条的规则，股利分配的计划由董事会提出并由股东(大)会经过，所以公司股利分配准则归于公司自治和规则自治的领域。假如分配计划现已股东会经过，而公司不予实行，则股东完全能够申述公司要求实行给付。2、公司盈余分配计划未经股东会经过的景象。如上所述，股利分配问题归于自治领域，若未经股东会经过分红计划，这时律师协助申述时要稳重检查是否契合以下三条件：1公司提取恣意公积金是否具有必要性2、公司提取恣意公积金是否具有合理性3、公司提取恣意公积金是否契合股东相等准则。若不契合三条件，则股东可向法院恳求强制公司按公司规章或法令规则进行分配股利，此诉归于给付之诉。此案由在最高人民法院《民事案子案由规则(试行)》专设“公司盈余分配权胶葛”这一二级案由。3、榜首百六十七条：【法定公积金】公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司依照本法第三十五条的规则分配;股份有限公司依照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规则不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规则，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规则分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
三、举行股东大会
1、 法令依据
第三十九条：【初次股东会议】初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照本法规则行使职权。
第四十条：【股东会会议】股东会会议分为定时会议和暂时会议。
定时会议应当依照公司规章的规则准时举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
2、操作中应留意的事项
诉讼恳求演示：
判令被告当即举行股东大会，并以书面方式告诉各股东，奉告开会的详细时刻、地址;责令被告举行股东大会制定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划。
四、股东行使退股权
1、法令依据
公司法第七十五条：【股权收买】有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能到达股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
2、操作中应留意的问题
股东退股应满意三大法定景象：(一)长时间不分红，(二)公司兼并、分立、转让首要产业，(三)公司生命的延展。只需退股股东有依据证明自己对抉择投反对票，即可自股东会抉择经过之日九十日内向法院提起合理价格的退股诉讼。对合理价格的确认问题，退股股东能够恳求法院指定具有法定资质的财物评价组织评价股东退股之时的净财物。依据净财物和退股股东所持股份额，就可计算出价格。
五、闭幕公司恳求权
1、法令依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)
榜首条：独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起闭幕公司诉讼，并契合公司法榜首百八十三条规则的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法举行股东会或许股东大会，公司运营办理发作严重困难的;
(二)股东表决时无法到达法定或许公司规章规则的份额，持续两年以上不能做出有用的股东会或许股东大会抉择，公司运营办理发作严重困难的;
(三)公司董事长时间抵触，且无法经过股东会或许股东大会处理，公司运营办理发作严重困难的;
(四)运营办理发作其他严重困难，公司持续存续会使股东利益遭到严重丢失的景象。
2、操作中应留意的问题
股东有必要独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上，才有资历恳求法院闭幕公司。
公司是否契合以上任一法令条件，要害要看依据资料是否能够充分证明相关法令现实。依据民事诉讼“谁主张，谁举证”的举证准则，恳求闭幕公司的股东承当首要的举证职责，有必要举出相关依据资料证明公司契合前述法定闭幕条件，否则将承当败诉的法令危险。从保护股东权益视点动身，主张股东应有认识地收集与公司、其他股东相关的法令文件，并为己方的法令行为保存相关依据资料(比方向公司、其他股东宣布恳求、告诉时应以邮递书面文件的方式进行，并讨取邮递凭据)。
在提起闭幕公司诉讼时，股东能够恳求法院保全公司产业或作相关依据保全。在股东供给担保且不影响公司正常运营的景象下，人民法院可予以保全。本条至关重要，保全公司产业或依据能够避免相关产业、依据被搬运、藏匿，消灭，以保护股东的合法权益及确保法院裁判能得到完成。谢恒律师提示，因为恳求保全时要向法院供给相当于被保全产业价值的担保及与产业、依据相关的头绪，提取诉讼的股东应提早做好预备。
股东提起闭幕公司诉讼应当以公司为被告，其他股东只能被列为第三人。
闭幕公司诉讼案子和公司清算案子由公司住所地人民法院统辖。
须到达公司法规则的条件：榜首百八十三条：【股东恳求闭幕】公司运营办理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到严重丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。因而，法院确定闭幕较为困难，但从处理问题从发，强逼大股东退让来说，确实是一种杀手锏。
六、大股东歹意免除或无力阻遏小股东担任公司高档办理职务
1、法令依据
第四条：【股东权力】公司股东依法享有财物收益、参加严重抉择计划和挑选办理者等权力。
第二十条：【股东权力约束】公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。
2、操作中留意事项
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责。大股东歹意免除或无理阻遏中小股东担任公司高档办理职务系操控股东违背了诚信责任，但公司法没有相应的救助办法，现在能够采纳以上的退股权、要求举行股东会行使表决权、行使闭幕公司恳求权等来限制控股股东的权力。
一、查阅公司管帐报告及账簿
1、法令依据
《公司法》第三十四条股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不合理意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
2、操作中应留意的问题
(1)股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。此系法定的前置程序，因而，股东应保存书面恳求查阅管帐账簿的依据，公司十五日内不予答复的即可发动诉讼程序。当公司以“合理依据”予以回绝合理意图的查阅时，股东在历经回绝前置后即可发动诉讼救助，恳求法院要求公司供给查阅。对此恳求，从诉的类型剖析，最高人民法院在《民事案子案由规则(试行)》中专门设置了“股东知情权胶葛”这一二级案由。
(2)关于怎么列当事人这一问题，权力受侵略的股东自然是原告，公司应列为适格的被告，如将实践操控的大股东或实践办理人作为独立诉讼主体，不契合诉讼原理。判定的效能及于公司，而非大股东、董事等。当然查账并非终究意图，完成查账后，股东能够详细作出自己的挑选。
(2)公司法在第三十四条明文规则，有限公司股东能够查阅管帐账簿，这就使得管帐账簿造假很难。
(3)公司的每年赢利状况能够经过查询工商档案中的年检资料取得(当然，公司做假帐的或许性较大)，如公司不能反证年检材猜中的状况不契合真实状况，年检状况中的审计报告即可成为原告主张分红权的有力依据。
二、公司盈余分配诉讼(股东分红权)
1、法令依据
《公司法》第四条规则：“公司股东依法享有财物收益、参加严重抉择计划和挑选办理者等权力。
第三十五条：【股东分红权力】股东依照实缴的出资份额分取盈余;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不依照出资份额分取盈余或许不依照出资份额优先认缴出资的在外。
2、操作中应留意的问题
作为诉讼案子，律师应当依据股东要求盈余分配的详细案情抉择诉讼战略。1、公司盈余分配计划经股东会经过的景象。依据新《公司法》榜首百条和榜首百零九条的规则，股利分配的计划由董事会提出并由股东(大)会经过，所以公司股利分配准则归于公司自治和规则自治的领域。假如分配计划现已股东会经过，而公司不予实行，则股东完全能够申述公司要求实行给付。2、公司盈余分配计划未经股东会经过的景象。如上所述，股利分配问题归于自治领域，若未经股东会经过分红计划，这时律师协助申述时要稳重检查是否契合以下三条件：1公司提取恣意公积金是否具有必要性2、公司提取恣意公积金是否具有合理性3、公司提取恣意公积金是否契合股东相等准则。若不契合三条件，则股东可向法院恳求强制公司按公司规章或法令规则进行分配股利，此诉归于给付之诉。此案由在最高人民法院《民事案子案由规则(试行)》专设“公司盈余分配权胶葛”这一二级案由。3、榜首百六十七条：【法定公积金】公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司依照本法第三十五条的规则分配;股份有限公司依照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规则不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规则，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规则分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
三、举行股东大会
1、 法令依据
第三十九条：【初次股东会议】初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照本法规则行使职权。
第四十条：【股东会会议】股东会会议分为定时会议和暂时会议。
定时会议应当依照公司规章的规则准时举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
2、操作中应留意的事项
诉讼恳求演示：
判令被告当即举行股东大会，并以书面方式告诉各股东，奉告开会的详细时刻、地址;责令被告举行股东大会制定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划。
四、股东行使退股权
1、法令依据
公司法第七十五条：【股权收买】有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能到达股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
2、操作中应留意的问题
股东退股应满意三大法定景象：(一)长时间不分红，(二)公司兼并、分立、转让首要产业，(三)公司生命的延展。只需退股股东有依据证明自己对抉择投反对票，即可自股东会抉择经过之日九十日内向法院提起合理价格的退股诉讼。对合理价格的确认问题，退股股东能够恳求法院指定具有法定资质的财物评价组织评价股东退股之时的净财物。依据净财物和退股股东所持股份额，就可计算出价格。
五、闭幕公司恳求权
1、法令依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)
榜首条：独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起闭幕公司诉讼，并契合公司法榜首百八十三条规则的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法举行股东会或许股东大会，公司运营办理发作严重困难的;
(二)股东表决时无法到达法定或许公司规章规则的份额，持续两年以上不能做出有用的股东会或许股东大会抉择，公司运营办理发作严重困难的;
(三)公司董事长时间抵触，且无法经过股东会或许股东大会处理，公司运营办理发作严重困难的;
(四)运营办理发作其他严重困难，公司持续存续会使股东利益遭到严重丢失的景象。
2、操作中应留意的问题
股东有必要独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上，才有资历恳求法院闭幕公司。
公司是否契合以上任一法令条件，要害要看依据资料是否能够充分证明相关法令现实。依据民事诉讼“谁主张，谁举证”的举证准则，恳求闭幕公司的股东承当首要的举证职责，有必要举出相关依据资料证明公司契合前述法定闭幕条件，否则将承当败诉的法令危险。从保护股东权益视点动身，主张股东应有认识地收集与公司、其他股东相关的法令文件，并为己方的法令行为保存相关依据资料(比方向公司、其他股东宣布恳求、告诉时应以邮递书面文件的方式进行，并讨取邮递凭据)。
在提起闭幕公司诉讼时，股东能够恳求法院保全公司产业或作相关依据保全。在股东供给担保且不影响公司正常运营的景象下，人民法院可予以保全。本条至关重要，保全公司产业或依据能够避免相关产业、依据被搬运、藏匿，消灭，以保护股东的合法权益及确保法院裁判能得到完成。谢恒律师提示，因为恳求保全时要向法院供给相当于被保全产业价值的担保及与产业、依据相关的头绪，提取诉讼的股东应提早做好预备。
股东提起闭幕公司诉讼应当以公司为被告，其他股东只能被列为第三人。
闭幕公司诉讼案子和公司清算案子由公司住所地人民法院统辖。
须到达公司法规则的条件：榜首百八十三条：【股东恳求闭幕】公司运营办理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到严重丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。因而，法院确定闭幕较为困难，但从处理问题从发，强逼大股东退让来说，确实是一种杀手锏。
六、大股东歹意免除或无力阻遏小股东担任公司高档办理职务
1、法令依据
第四条：【股东权力】公司股东依法享有财物收益、参加严重抉择计划和挑选办理者等权力。
第二十条：【股东权力约束】公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。
2、操作中留意事项
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责。大股东歹意免除或无理阻遏中小股东担任公司高档办理职务系操控股东违背了诚信责任，但公司法没有相应的救助办法，现在能够采纳以上的退股权、要求举行股东会行使表决权、行使闭幕公司恳求权等来限制控股股东的权力。