有限责任公司股权转让的条件有哪些
来源：听讼网整理 2019-03-07 16:11
新公司法依据我国社会和经济发展的最新要求，学习各国公司立法变革的最新效果，在本钱准则、公司法人办理结构、法人品格否定、股东权保护准则等方面进一步完善了卓有成效的准则和规矩，一起也规范和清晰了有限责任公司股东转让股权的条件、程序、效能等问题。对此，听讼网小编就新公司法关于有限责任公司股权转让的条件及约束略谈浅见。
一、股权转让概述
(一)股权及其分类
所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司产业所享有的权力。股权的内容和表现方式并非是单一的，各国公司法所规则的股权也是多种多样的，一般依不同的规范或从不同的视点，可对股权作以下分类：
1、依据股权的内容和行使的意图，股权可分为自益权与共益权。
自益权是指股东专为自己利益的意图而行使的权力。首要包含：发给出资证明或许股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和盈利的分配请求权、公司剩下产业的分配请求权等。
共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的意图而行使的股权。首要包含：到会股东会的表决权、股东会的招集请求权、任免董事和公司办理人员的请求权、查阅公司规章及簿册的请求权、要求宣告股东会议抉择无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权力等。
自益权与共益权是对股权的根本分类。自益权首要是产业权，共益权首要是办理权，二者均为股权的内容。
2、依据股权的行使方法，股权可分为独自股东权与少量股东权。
独自股东权，是指能够由股东一人独自行使的权力。每一个股东都享有并能够依自己的毅力行使独自股东权，而不受其他约束。少量股东权是指持有已发行股份的必定份额以上的股东才干行使的权力。行使少量股东权的股东既可是自己持股数到达必定份额的股东，也可是其所持股份兼并到达必定份额的数名股东。
3、依据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。
固有权又称法定股权或许不行掠夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司规章或许股东会抉择予以掠夺或许约束的权力。非固有权又称非法定股权或许不行掠夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司规章或股东会议予以掠夺或许约束的权力。自益权多归于非固有权，而共益权多归于固有权。
4、依据股权享有的主体，股权可分为一般股东权与特别股东权。
一般股东权是一般股东享有的股权;特别股东权是特别股东享有的股权。股份公司的股份可分为一般股与特别股，相应的，股权也可分为一般股东权与特别股东权。一般股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约好的股利率分取股利，但其不能参与股东会，无表决权。
(二)股权转让的方式
有限责任公司的股权转让有多种方式：
1、一般转让与特别转让
这是依据股权转让在《公司法》上有无规则而作的区分。一般转让指《公司法》上规则的有偿转让，即股权的生意。特别转让指《公司法》没规则的转让，如股权的出质和因离婚、承继和履行等而导致的股权转让。
2、内部转让和外部转让
这是依据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份悉数或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份悉数或部分转让给股东以外的第三人。
3、悉数转让与部分转让
这是依据标的在转让中是否切割而作的区分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包含股权分别对二个以上的主体所作的转让。悉数转让指股权的一起转让。
4、约好转让与法定转让
这是依据转让所赖以发作的依据而作的区分。约好转让是依据当事人合意而发作的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发作的转让，如股份的承继等。
5、其他分类
例如，退股是依据司法权而发作的，具有强制性，可被视为一种强制转让。
(三)股权转让的条件
因为有限责任公司在本质上是资合公司，这就抉择了它有必要保持公司本钱，在股东不肯和无力具有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于别人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的仅有挑选。一起，有限责任公司的树立又以股东间的信赖为根底，具有必定的人合性，股东之间的依靠和股东的安稳对公司有着至关重要的效果，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自在，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严厉的条件约束，这些条件约束首要包含本质要件和方式要件。
1、本质要件。又分为内部转让条件和外部转让的约束条件两种。
(1)内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资份额即权力的巨细，对注重人合要素的有限责任公司来讲，其存在根底即股东之间的彼此信赖没有发作变化。所以，对内部转让的本质要件的规则不很严厉，一般有以下三种景象：一是股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，无需经股东会的赞同。二是准则上股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，但公司规章能够对股东之间转让股权附加其他条件。三是规则股东之间转让股权有必要经股东会赞同。
(2)外部转让的约束条件
有限责任公司具有人合特色，股东的个人诺言及彼此联系直接影响到公司的风格乃至诺言，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有约束性规则。大致可分为法定约束和约好约束两类。法定约束实际上是一种强制约束，其根本做法便是在立法上直接规则股权转让的约束条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，有必要契合法令的规则方能有用。约好约束本质上是一种自主约束，其根本特色便是法令不对转让约束作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，答应公司经过规章或合平等方式对股权转让作出详细约束。
2、方式要件
股权转让除满意上述实体条件外，一般还具有方式上的要件，所谓股权转让的方式要件，既触及股权转让协议的方式订立;也包含股权转让是否需求挂号或公平等法定手续，关于股权转让的方式要件，许多国家的公司法都作了清晰规则。
二、新公司法对有限责任公司股权转让的条件和约束
如前所述，有限责任公司兼具人合性与资合性的特色，这一特色抉择了有限责任公司的股权转让既要遵从本钱的自在活动准则，又要确保股东间的依靠与安稳，因而，股东的股权转让必定要契合必定的条件和遭到必定的约束，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规则和约束。
(一)约束的法理根底
1、人合要素
有限责任公司尽管从本质上说是一种本钱的联合，但因其股东人数有上限的规则，本钱又具有关闭的特色，故股东之间具有人身信赖要素，具有“人合”的颜色。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的两层性质。这种两层性质，不只反映在有限公司对外联系上，也反映在它的内部联系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出抉择时的约束情绪。这种约束，其意图在于保护股东的严密联系，防止公司因股东的变化而影响出产运营活动。
2、诺言确保
因为有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规则是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既注重公司本钱的确认和充分，又能统筹股东彼此间诺言联系的保持，重视股东自身的产业情况、商业诺言、运营才能等个人条件，由此必然强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的诺言等第。
3、运营办理需求
有限公司股东建立公司时，彼此之间看中的或许不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技能公司中，两边或许多方协作或许是一种优势互补的成果，比如，甲股东有充分的资金，乙股东具有专利或许非专利技能，丙股东则拿手公司运作和办理。这样的协作有利于公司的运营和效益的进步，任何一方退出，都或许使公司陷于困境，也违反最初协作组成有限公司的初衷。因而，对有限公司股东转让股权予以恰当的约束是十分必要的。
(二)股权转让的条件和约束
依据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条的规则精力，引起股权转让变化的景象有以下几种：1、股东之间自动转让股权;2、股东向股东以外的第三人转让股权;3、因股权的强制履行引起的股权转让;4、贰言股东行使回购请求权引起的股权转让;5、股东资历的承继获得引起的股权变化;对上述几种景象的股权转让，新公司法都规则了适用条件及其约束。笔者分述如下：
1、股东之间自动转让股权
新公司法第七十二条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需求股东会表决经过。尽管，我国法令不制止股东之间转让股权，可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：如依据我国的产业方针，像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
经过以上的介绍，信任我们对该问题也有了必定的了解，假如有其他相关问题想要了解，欢迎咨询听讼网的免费法令咨询，能够协助你回答疑问。
一、股权转让概述
(一)股权及其分类
所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司产业所享有的权力。股权的内容和表现方式并非是单一的，各国公司法所规则的股权也是多种多样的，一般依不同的规范或从不同的视点，可对股权作以下分类：
1、依据股权的内容和行使的意图，股权可分为自益权与共益权。
自益权是指股东专为自己利益的意图而行使的权力。首要包含：发给出资证明或许股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和盈利的分配请求权、公司剩下产业的分配请求权等。
共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的意图而行使的股权。首要包含：到会股东会的表决权、股东会的招集请求权、任免董事和公司办理人员的请求权、查阅公司规章及簿册的请求权、要求宣告股东会议抉择无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权力等。
自益权与共益权是对股权的根本分类。自益权首要是产业权，共益权首要是办理权，二者均为股权的内容。
2、依据股权的行使方法，股权可分为独自股东权与少量股东权。
独自股东权，是指能够由股东一人独自行使的权力。每一个股东都享有并能够依自己的毅力行使独自股东权，而不受其他约束。少量股东权是指持有已发行股份的必定份额以上的股东才干行使的权力。行使少量股东权的股东既可是自己持股数到达必定份额的股东，也可是其所持股份兼并到达必定份额的数名股东。
3、依据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。
固有权又称法定股权或许不行掠夺股权，是指公司法赋予股东享有的，不得以公司规章或许股东会抉择予以掠夺或许约束的权力。非固有权又称非法定股权或许不行掠夺股权，是指非由公司法直接赋予的，可由公司规章或股东会议予以掠夺或许约束的权力。自益权多归于非固有权，而共益权多归于固有权。
4、依据股权享有的主体，股权可分为一般股东权与特别股东权。
一般股东权是一般股东享有的股权;特别股东权是特别股东享有的股权。股份公司的股份可分为一般股与特别股，相应的，股权也可分为一般股东权与特别股东权。一般股东权与特别股东权的内容是不同的。优先股的股东有权按约好的股利率分取股利，但其不能参与股东会，无表决权。
(二)股权转让的方式
有限责任公司的股权转让有多种方式：
1、一般转让与特别转让
这是依据股权转让在《公司法》上有无规则而作的区分。一般转让指《公司法》上规则的有偿转让，即股权的生意。特别转让指《公司法》没规则的转让，如股权的出质和因离婚、承继和履行等而导致的股权转让。
2、内部转让和外部转让
这是依据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份悉数或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份悉数或部分转让给股东以外的第三人。
3、悉数转让与部分转让
这是依据标的在转让中是否切割而作的区分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包含股权分别对二个以上的主体所作的转让。悉数转让指股权的一起转让。
4、约好转让与法定转让
这是依据转让所赖以发作的依据而作的区分。约好转让是依据当事人合意而发作的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发作的转让，如股份的承继等。
5、其他分类
例如，退股是依据司法权而发作的，具有强制性，可被视为一种强制转让。
(三)股权转让的条件
因为有限责任公司在本质上是资合公司，这就抉择了它有必要保持公司本钱，在股东不肯和无力具有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于别人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的仅有挑选。一起，有限责任公司的树立又以股东间的信赖为根底，具有必定的人合性，股东之间的依靠和股东的安稳对公司有着至关重要的效果，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自在，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严厉的条件约束，这些条件约束首要包含本质要件和方式要件。
1、本质要件。又分为内部转让条件和外部转让的约束条件两种。
(1)内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资份额即权力的巨细，对注重人合要素的有限责任公司来讲，其存在根底即股东之间的彼此信赖没有发作变化。所以，对内部转让的本质要件的规则不很严厉，一般有以下三种景象：一是股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，无需经股东会的赞同。二是准则上股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，但公司规章能够对股东之间转让股权附加其他条件。三是规则股东之间转让股权有必要经股东会赞同。
(2)外部转让的约束条件
有限责任公司具有人合特色，股东的个人诺言及彼此联系直接影响到公司的风格乃至诺言，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有约束性规则。大致可分为法定约束和约好约束两类。法定约束实际上是一种强制约束，其根本做法便是在立法上直接规则股权转让的约束条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，有必要契合法令的规则方能有用。约好约束本质上是一种自主约束，其根本特色便是法令不对转让约束作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，答应公司经过规章或合平等方式对股权转让作出详细约束。
2、方式要件
股权转让除满意上述实体条件外，一般还具有方式上的要件，所谓股权转让的方式要件，既触及股权转让协议的方式订立;也包含股权转让是否需求挂号或公平等法定手续，关于股权转让的方式要件，许多国家的公司法都作了清晰规则。
二、新公司法对有限责任公司股权转让的条件和约束
如前所述，有限责任公司兼具人合性与资合性的特色，这一特色抉择了有限责任公司的股权转让既要遵从本钱的自在活动准则，又要确保股东间的依靠与安稳，因而，股东的股权转让必定要契合必定的条件和遭到必定的约束，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规则和约束。
(一)约束的法理根底
1、人合要素
有限责任公司尽管从本质上说是一种本钱的联合，但因其股东人数有上限的规则，本钱又具有关闭的特色，故股东之间具有人身信赖要素，具有“人合”的颜色。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的两层性质。这种两层性质，不只反映在有限公司对外联系上，也反映在它的内部联系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出抉择时的约束情绪。这种约束，其意图在于保护股东的严密联系，防止公司因股东的变化而影响出产运营活动。
2、诺言确保
因为有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规则是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既注重公司本钱的确认和充分，又能统筹股东彼此间诺言联系的保持，重视股东自身的产业情况、商业诺言、运营才能等个人条件，由此必然强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的诺言等第。
3、运营办理需求
有限公司股东建立公司时，彼此之间看中的或许不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技能公司中，两边或许多方协作或许是一种优势互补的成果，比如，甲股东有充分的资金，乙股东具有专利或许非专利技能，丙股东则拿手公司运作和办理。这样的协作有利于公司的运营和效益的进步，任何一方退出，都或许使公司陷于困境，也违反最初协作组成有限公司的初衷。因而，对有限公司股东转让股权予以恰当的约束是十分必要的。
(二)股权转让的条件和约束
依据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条的规则精力，引起股权转让变化的景象有以下几种：1、股东之间自动转让股权;2、股东向股东以外的第三人转让股权;3、因股权的强制履行引起的股权转让;4、贰言股东行使回购请求权引起的股权转让;5、股东资历的承继获得引起的股权变化;对上述几种景象的股权转让，新公司法都规则了适用条件及其约束。笔者分述如下：
1、股东之间自动转让股权
新公司法第七十二条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需求股东会表决经过。尽管，我国法令不制止股东之间转让股权，可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：如依据我国的产业方针，像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
经过以上的介绍，信任我们对该问题也有了必定的了解，假如有其他相关问题想要了解，欢迎咨询听讼网的免费法令咨询，能够协助你回答疑问。