公司注销后股东未履行清算义务的责任承担

公司刊出后股东未实行清算职责的职责承当【提 要】本案是一同歹意刊出公司的操控股东逝世后，原债务人要求其他股东承当债款清偿职责的胶葛。在有限职责公司未经清算而被刊出的情况下，整体股东作为清算职责人因不实行清算职责而需要对原公司债款承当职责，单个股东不能以无差错为抗辩理由要求革除对外职责。整体股东对原公司债务人承当职责的性质是公司法人品格被否定后的清偿职责，其承当规模及方法上应为无限、连带清偿职责。     【案 情】    上诉人(原审被告)：邳州市天合板材批发中心(以下简称批发中心)    被上诉人(原审原告)：上海浦西修建工程有限公司(以下简称浦西公司)    上海瑞腾房地产开发运营有限公司(以下简称瑞腾公司)于1999年建立，注册资金500万元，顾骏玮和浦西公司别离出资245万元、255万元。顾骏玮任瑞腾公司的法定代表人及财政负责人。批发中心于2001年7月与瑞腾公司签定购销合同一份，批发中心向瑞腾公司供货7,000张修建模板。后瑞腾公司拖欠货款。2003年3月，工商机关同意对瑞腾公司的企业法人资格予以刊出。恳求人和保结人为顾骏玮。浦西公司未参加保结及刊出。批发中心于2004年6月向宝山法院申述浦西公司、顾骏玮等买卖合同胶葛案，宝山法院于2005年1月20日作出判定：顾骏玮、浦西公司于判定收效后三个月内对瑞腾公司的产业进行清算，以清算所得产业付出批发中心货款490,200元、逾期付款违约金29,412元及案子受理费10,206元。顾骏玮于2005年2月4日逝世。批发中心于2005年6月向宝山法院恳求实行，宝山法院于2006年2月裁决中止实行。2009年2月，批发中心以浦西公司怠于实行股东职责、躲避债款为由向青浦法院提申述讼，恳求判令浦西公司补偿丢失529，818元(即前述宝山法院判定中货款、逾期付款违约金及案子受理费之和)及利息。    【审 判】    一审法院经审理后以为：浦西公司作为一起清算职责人，理应与顾骏玮一起对瑞腾公司产业进行清算，可是顾骏玮于宝山法院判定没有收效即逝世且顾骏玮掌控瑞腾公司账册及运营情况等相关资料，浦西公司未实行清算职责有其客观原因，公司首要产业、账册、重要文件等是否灭失存有疑义，故难以确定浦西公司怠于实行清算职责导致账册、重要文件灭失，无法进行清算，故对批发中心要求浦西公司对公司债款承当连带清偿职责的建议，不予支撑。    批发中心上诉称：清算职责是股东的法定职责，部分清算职责人逝世不能革除其他职责人的职责。股东之间内部分工不影响其一起对外承当职责。    二审法院以为，根据公司法律规定，有限职责公司股东作为公司清算职责人，应当毋忝厥职，依法实行清算职责，如因成心或许重大差错给公司或许债务人形成丢失的，应当承当补偿职责。本案中，顾骏玮未经依法清算处理瑞腾公司刊出手续，显属乱用权力和股东有限职责，其躲避债款的成心显着，现瑞腾公司的账册、产业下落不明，直接导致上诉人批发中心依法享有的债务无法取得清偿，债务人利益遭到危害。顾骏玮应当对上述公司债款承当连带职责。一起，被上诉人浦西公司作为瑞腾公司的另一股东，与顾骏玮一起负有法定的公司清算职责。尽管公司未经清算被刊出系作为公司法定代表人和财政负责人的顾骏玮所为，可是作为瑞腾公司大股东以及清算职责人，浦西公司对顾骏玮的违法行为确未尽到应有的留意职责，存在差错。根据公司法关于催促清算人实在实行清算职责，充沛维护公司外部债务人利益的相关规定，对被上诉人浦西公司以顾骏玮私行刊出公司系其个人差错、浦西公司并不知晓为由而回绝对外补偿的定见，不予采用，被上诉人浦西公司应承当连带职责。遂二审改判浦西公司补偿邳州市天合板材批发中心丢失529,818元及利息。