夫妻间股权转让纠纷法律问题
来源：听讼网整理 2018-08-20 01:59
这两天，宋xx的心境再度堕入到冰窖中，遭受离婚，遭受老公搬运产业，遭受一审败诉，总算又等来了二审的败诉。
一年前，当宋xx被其夫李xx申述离婚时，跑到工商局查询有关状况，才得知李xx在这之前一个月，把其持有的价值上千万元(占公司悉数注册资本65.88%)的股份悉数转让给其弟李xx，来折抵突如其来的281万元的债款。宋xx愤而申述至北京市向阳区法院，要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效，而等来的却是两审的驳回。这究竟是怎么回事?
离婚前夕老公转走股份北京女孩宋xx与广东男孩李xx于2002年10月在北京经婚介所介绍相识，同年11月26日挂号成婚。李xx是xx公司的法定代表人，该公司于1997年3月20日挂号建立，股东分别为李xx、陈、刘。2003年下半年因公司注册资金达不到 1000万元的不能参加投标，所以，xx公司决议增资。2004年2月，xx公司通过两次增资，公司注册资本添加到1518万元。这时，李xx以钱银出资 946万元，以什物出资54万元，占注册资本的65.88%。
李xx称，此间前后，他先后向其弟李xx告贷，增资的钱都是借的。2006年1 月，李xx向李xx出具欠条，内容为：自己因个人原因和展开运营事务，累计向李xx告贷281万元整。北京市海淀区法院签发付出令，要求被请求人李xx向请求人李xx给付281万元。次月，经李xx请求，北京市海淀区法院向李xx发出了履行通知。所以，兄弟俩签定以股折款协议，李xx把其持有的占xx公司悉数注册资本 65.88%的股份以281万元的价格转让给李xx，折抵281万元的债款。一起，刘飞、陈力也把自己所持的股份悉数转让给了李xx。2006年8月，xx公司到北京市工商行政管理局大兴分局办理了股东改变挂号手续。没想到1个月之后，xx公司再变店主，李xx又把一半的股份转让给了他人，并完成了相应的股东改变挂号。就在这一时间，李xx向法院申述要求与宋xx离婚。到工商局查询后得知本相的宋xx痛心而愤慨，“在婚姻关系存续期间，在我不知情的状况下，将归于夫妻共同产业的公司股份转让给其弟，是侵犯了我的产业权。”宋xx称。
所以，宋xx申述至北京市向阳区法院，要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效。一审以为契合公司法股权转让规则一审法院以为，xx公司系依法建立的有限责任公司，其股东的权力义务依照公司法及其公司章程的相关规则进行调整。我国公司法规则，有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。
本案中，李xx根据收效的裁判文书及其与李xx签定的以股折款协议，行使其对公司依法享有的股东权，将其所持股权转让给李xx，契合公司法的相关规则，且已在工商行政管理部门办理了股东改变挂号，系依法定程序进行，应视为合法有用。因而判定驳回了宋xx的诉讼请求。
宋xx不服原审判定，向北京市二中院提起上诉。宋xx以为，原审判定回避了李xx、李xx系亲兄弟的这个重要现实，归于严峻遗漏。在闹离婚时，李xx转让股权的意图便是不合法搬运夫妻共同产业，侵害了她的合法权益。李xx在婚后向公司添加出资合计941万元，应为夫妻共同产业，由于该股份是在婚姻存续期间获得，至于这笔产业的获得是否系假贷而来，与产业权的归属并无直接关系。宋xx进一步指出，“兄弟俩所谓的借单也是假造的，他们诈骗法院签发付出令，歹意合谋签署以股折款协议，是对民事诉讼的严峻阻碍。李xx仅以281万元的价格(权且不考虑281万元债款的真伪)转让了至少价值1000万元以上的股权，显着归于不合理贱价。”一起，宋xx以为原审判定适用法令过错，应适用民法通则、婚姻法、合同法等法令，而不适用公司法。李xx兄弟则辩称，2003年下半年，公司完成了增资后，参加入股增资的公司把股份无偿转给了陈xx。此间前后，李xx先后向李xx告贷，在法院的强制履行过程中，把股份转给了李xx(折抵了281万元的履行款)。在转让该股份时，公司已债台高筑，该股份的实践价值即便加上不良资产也不过200多万元。所以，李xx又把其部分股份转让出去，对方出资200多万元购进新式印刷设备，才牵强保持了公司的运转，由此印证其并非贱价转让。李xx特别着重，他受让的入股增资公司的股份，应归他个人一切。他说，婚姻法规则“遗言或赠与合同中承认只归夫或妻一方的产业，为夫妻一方的产业”，而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的。二审重申该案受公司法调整究竟怎么界定夫妻共同产业?股权转让时是否要通过夫妻另一方的赞同?个人独自处置夫妻共同产业的行为是否有用?夫妻间的股权胶葛究竟该适用婚姻法仍是公司法?这是本案的焦点，是宋xx要的成果，也是许多状况相似境况相同的人们等待的一个答案。
北京市二中院二审合议庭盛涵法官通知记者，这是一个比较新的问题，与婚姻法有穿插，并且相似的胶葛许多，所以该案的审理将具有导向性效果。他们也与审理婚姻案子的民一庭沟通过，民一庭也反映在审理离婚案子中也有许多触及股权的案子，因触及公司法，也很扎手。在该案是适用婚姻法仍是公司法上，合议庭没有不合。李xx是xx公司的合法股东，xx公司系依法建立的有限责任公司，其股东的权力义务应依照公司法及公司章程的相关规则进行调整。所以，本案所涉股权转让协议，应受公司法调整。在股权转让的效能上，合议庭也共同以为，股权是不同于一般权力的一种特别的权力，只要股东才干享有，股权转让不应该受到限制，也不受婚姻法调整。“假如一切股权转让都要通过非股东的夫妻另一方的赞同，岂不乱套了?”一位法官笑着说。可是，合议庭也有一种定见以为，这个案子并不仅仅一个单纯的股权转让，其实是一个一揽子协议，其间最重要的是在股权转让协议外，还有一个抵消债款的协议。股权转让是有用的，而抵消债款的协议则应该无效，由于它处置的是产业权，或许侵犯了妻子的权益。股权包含身份权和产业权，股权转化的收益应该是共同产业。但是，该案抵消债款的协议现已得到了收效的裁判文书的承认，现已不需要再去证明和判别。所以，合议庭最终驳回了宋xx的上诉，保持原判。在贱价转让和受让人系其弟弟的争议上，合议庭以为，公司的股权价值与出资本钱并不彻底等值，宋xx建议李xx贱价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议，但并未供给相应的依据，且我国法令并无亲属间制止转让股权的相关规则，所以合议庭不支持。案外两重天：婚姻法学者给出相反定见相同的问题，婚姻法学者又将怎么看呢?记者采访了西南政法大学婚姻法学副教授杜xx博士。杜xx指出，就婚姻法来讲，夫妻之间假如没有清晰的特别约好均应视为夫妻共同产业。李xx着重，婚姻法规则“遗言或赠与合同中承认只归夫或妻一方的产业，为夫妻一方的产业”，而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的，所以为他个人产业。杜xx则以为，该条文关键是对“只”字的了解。杜xx说：“按常理，夫妻是一个全体，说是给你的东西，一般也便是给你们夫妻的，给你们一家的。除非明列出是给夫妻中的一方，排除去另一方，不然，都应视为夫妻共同产业。”杜xx一起指出，一般状况，离婚前私自转让产业，其片面上应是歹意的，特别是受让的目标又有特别性，系其亲属关系，这就更有躲避产业的嫌疑。在相似案子是适用婚姻法仍是公司法问题上，杜xx以为，其实两个法并不抵触，当股权一切者只要一人时，不需要通过另一人的赞同，这时适用公司法;而触及到离婚时便是产业问题，不能无视另一人的一切权，要一起适用婚姻法。最终，杜xx着重，任何一个法令的立法主旨都是要维护产业的一切人，形式上的符合规则不能对立行为实质上的违法性。
一年前，当宋xx被其夫李xx申述离婚时，跑到工商局查询有关状况，才得知李xx在这之前一个月，把其持有的价值上千万元(占公司悉数注册资本65.88%)的股份悉数转让给其弟李xx，来折抵突如其来的281万元的债款。宋xx愤而申述至北京市向阳区法院，要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效，而等来的却是两审的驳回。这究竟是怎么回事?
离婚前夕老公转走股份北京女孩宋xx与广东男孩李xx于2002年10月在北京经婚介所介绍相识，同年11月26日挂号成婚。李xx是xx公司的法定代表人，该公司于1997年3月20日挂号建立，股东分别为李xx、陈、刘。2003年下半年因公司注册资金达不到 1000万元的不能参加投标，所以，xx公司决议增资。2004年2月，xx公司通过两次增资，公司注册资本添加到1518万元。这时，李xx以钱银出资 946万元，以什物出资54万元，占注册资本的65.88%。
李xx称，此间前后，他先后向其弟李xx告贷，增资的钱都是借的。2006年1 月，李xx向李xx出具欠条，内容为：自己因个人原因和展开运营事务，累计向李xx告贷281万元整。北京市海淀区法院签发付出令，要求被请求人李xx向请求人李xx给付281万元。次月，经李xx请求，北京市海淀区法院向李xx发出了履行通知。所以，兄弟俩签定以股折款协议，李xx把其持有的占xx公司悉数注册资本 65.88%的股份以281万元的价格转让给李xx，折抵281万元的债款。一起，刘飞、陈力也把自己所持的股份悉数转让给了李xx。2006年8月，xx公司到北京市工商行政管理局大兴分局办理了股东改变挂号手续。没想到1个月之后，xx公司再变店主，李xx又把一半的股份转让给了他人，并完成了相应的股东改变挂号。就在这一时间，李xx向法院申述要求与宋xx离婚。到工商局查询后得知本相的宋xx痛心而愤慨，“在婚姻关系存续期间，在我不知情的状况下，将归于夫妻共同产业的公司股份转让给其弟，是侵犯了我的产业权。”宋xx称。
所以，宋xx申述至北京市向阳区法院，要求宣告李xx向李xx转让股份的协议无效。一审以为契合公司法股权转让规则一审法院以为，xx公司系依法建立的有限责任公司，其股东的权力义务依照公司法及其公司章程的相关规则进行调整。我国公司法规则，有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。
本案中，李xx根据收效的裁判文书及其与李xx签定的以股折款协议，行使其对公司依法享有的股东权，将其所持股权转让给李xx，契合公司法的相关规则，且已在工商行政管理部门办理了股东改变挂号，系依法定程序进行，应视为合法有用。因而判定驳回了宋xx的诉讼请求。
宋xx不服原审判定，向北京市二中院提起上诉。宋xx以为，原审判定回避了李xx、李xx系亲兄弟的这个重要现实，归于严峻遗漏。在闹离婚时，李xx转让股权的意图便是不合法搬运夫妻共同产业，侵害了她的合法权益。李xx在婚后向公司添加出资合计941万元，应为夫妻共同产业，由于该股份是在婚姻存续期间获得，至于这笔产业的获得是否系假贷而来，与产业权的归属并无直接关系。宋xx进一步指出，“兄弟俩所谓的借单也是假造的，他们诈骗法院签发付出令，歹意合谋签署以股折款协议，是对民事诉讼的严峻阻碍。李xx仅以281万元的价格(权且不考虑281万元债款的真伪)转让了至少价值1000万元以上的股权，显着归于不合理贱价。”一起，宋xx以为原审判定适用法令过错，应适用民法通则、婚姻法、合同法等法令，而不适用公司法。李xx兄弟则辩称，2003年下半年，公司完成了增资后，参加入股增资的公司把股份无偿转给了陈xx。此间前后，李xx先后向李xx告贷，在法院的强制履行过程中，把股份转给了李xx(折抵了281万元的履行款)。在转让该股份时，公司已债台高筑，该股份的实践价值即便加上不良资产也不过200多万元。所以，李xx又把其部分股份转让出去，对方出资200多万元购进新式印刷设备，才牵强保持了公司的运转，由此印证其并非贱价转让。李xx特别着重，他受让的入股增资公司的股份，应归他个人一切。他说，婚姻法规则“遗言或赠与合同中承认只归夫或妻一方的产业，为夫妻一方的产业”，而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的。二审重申该案受公司法调整究竟怎么界定夫妻共同产业?股权转让时是否要通过夫妻另一方的赞同?个人独自处置夫妻共同产业的行为是否有用?夫妻间的股权胶葛究竟该适用婚姻法仍是公司法?这是本案的焦点，是宋xx要的成果，也是许多状况相似境况相同的人们等待的一个答案。
北京市二中院二审合议庭盛涵法官通知记者，这是一个比较新的问题，与婚姻法有穿插，并且相似的胶葛许多，所以该案的审理将具有导向性效果。他们也与审理婚姻案子的民一庭沟通过，民一庭也反映在审理离婚案子中也有许多触及股权的案子，因触及公司法，也很扎手。在该案是适用婚姻法仍是公司法上，合议庭没有不合。李xx是xx公司的合法股东，xx公司系依法建立的有限责任公司，其股东的权力义务应依照公司法及公司章程的相关规则进行调整。所以，本案所涉股权转让协议，应受公司法调整。在股权转让的效能上，合议庭也共同以为，股权是不同于一般权力的一种特别的权力，只要股东才干享有，股权转让不应该受到限制，也不受婚姻法调整。“假如一切股权转让都要通过非股东的夫妻另一方的赞同，岂不乱套了?”一位法官笑着说。可是，合议庭也有一种定见以为，这个案子并不仅仅一个单纯的股权转让，其实是一个一揽子协议，其间最重要的是在股权转让协议外，还有一个抵消债款的协议。股权转让是有用的，而抵消债款的协议则应该无效，由于它处置的是产业权，或许侵犯了妻子的权益。股权包含身份权和产业权，股权转化的收益应该是共同产业。但是，该案抵消债款的协议现已得到了收效的裁判文书的承认，现已不需要再去证明和判别。所以，合议庭最终驳回了宋xx的上诉，保持原判。在贱价转让和受让人系其弟弟的争议上，合议庭以为，公司的股权价值与出资本钱并不彻底等值，宋xx建议李xx贱价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议，但并未供给相应的依据，且我国法令并无亲属间制止转让股权的相关规则，所以合议庭不支持。案外两重天：婚姻法学者给出相反定见相同的问题，婚姻法学者又将怎么看呢?记者采访了西南政法大学婚姻法学副教授杜xx博士。杜xx指出，就婚姻法来讲，夫妻之间假如没有清晰的特别约好均应视为夫妻共同产业。李xx着重，婚姻法规则“遗言或赠与合同中承认只归夫或妻一方的产业，为夫妻一方的产业”，而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的，所以为他个人产业。杜xx则以为，该条文关键是对“只”字的了解。杜xx说：“按常理，夫妻是一个全体，说是给你的东西，一般也便是给你们夫妻的，给你们一家的。除非明列出是给夫妻中的一方，排除去另一方，不然，都应视为夫妻共同产业。”杜xx一起指出，一般状况，离婚前私自转让产业，其片面上应是歹意的，特别是受让的目标又有特别性，系其亲属关系，这就更有躲避产业的嫌疑。在相似案子是适用婚姻法仍是公司法问题上，杜xx以为，其实两个法并不抵触，当股权一切者只要一人时，不需要通过另一人的赞同，这时适用公司法;而触及到离婚时便是产业问题，不能无视另一人的一切权，要一起适用婚姻法。最终，杜xx着重，任何一个法令的立法主旨都是要维护产业的一切人，形式上的符合规则不能对立行为实质上的违法性。