上市公司股权分置改革试点业务操作指引

发布部分:深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券挂号结算有限责任公司发布文号:    第一条   为清晰上市公司股权分置变革试点事务操作流程， 依据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置变革试点有关问题的告诉》(以下简称《告诉》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下总称“证券交易所”)、中国证券挂号结算有限责任公司(以下简称“结算公司”)的相关事务规矩，制定本指引。    第二条   上市公司董事会应当在得悉公司被确定为进行股权分置变革试点单位的第一时刻向证券交易所陈述并布告，一起请求公司股票及其衍生种类(以下简称“股票”)停牌。布告应当宣布阐明公司被确定为股权分置变革试点单位、提出进行股权分置变革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置变革对公司管理的影响和存在的危险、拟延聘的保荐组织等内容。    第三条   试点上市公司应当在股权分置变革计划构成过程中，就计划触及的技能操作事项与证券交易所、结算公司进行交流。    第四条   试点上市公司董事会在做出有关股权分置变革计划抉择后的两个工作日内，应当依照《告诉》第二条第二款的规矩刊登布告，并请求公司股票于布告次日复牌。    第五条   独立董事应当就股权分置变革计划对公司管理的影响、对流通股股东利益维护的状况及其他重要事项宣布意见。公司应当延聘律师就股权分置变革宣布法律意见。    第六条   股权分置变革阐明书应当包含下列内容：(一) 公司建立以来股本结构的构成及每次变化状况；(二) 非流通股股东的持股份额及相互之间的相关联系；(三) 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实践操控人，在公司董事会布告变革试点的前一日持有公司流通股股份的状况以及前六个月内生意公司流通股股份的状况；(四) 股权分置变革计划；(五) 非流通股股东的许诺事项；(六) 保荐组织在公司董事会布告变革试点的前一日持有公司流通股股份的状况以及前六个月内生意公司流通股股份的状况；(七) 其他需求阐明的事项。    第七条   保荐意见书应当包含下列内容：(一) 试点上市公司最近三年内有无严重违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所揭露斥责的状况；(二) 试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻住状况；(三) 施行变革计划对公司流通股股东权益影响的点评；(四) 施行变革计划对公司管理的影响；(五) 对股权分置变革相关文件的核对状况；(六) 保荐组织有无或许影响其公平实行保荐责任的景象；(七) 保荐组织以为应当阐明的其他事项；(八) 保荐结论及理由；(九) 保荐组织和保荐代表人的联系地址、电话。    第八条   暂时股东大会告诉中除证券交易所《股票上市规矩》要求的内容外，还须包含以下内容：本次股东大会供给交易系统等网络方法的投票渠道；公司为流通股股东供给不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时刻；流通股股东具有的权力及建议权力的时刻、条件和方法；独立董事搜集投票权的完成方法；流通股股东参与投票表决的重要性；自股权挂号日的次日起公司股票接连停牌等。暂时股东大会举行前，公司应当至少发布三次暂时股东大会催告告诉。    第九条   试点上市公司应当依照《告诉》第二条第二款的规矩，向证券交易所请求自本次暂时股东大会股权挂号日的次日起至股东大会抉择布告前公司股票停牌。