试论股东大会的召集制度

摘要：充分发挥股东大会的功用，加强对股东权益的维护，是完善公司管理的关键环节。作为股东大会的开始，招集准则有着不行忽视的效果。公司利益的维护、股东权利的行使都必须建立在科学、合理的招集准则根底之上。本文企图经过对股东大会招集准则含义的论述，对招集条件、招集权人和招集告诉布告的比较与剖析，来构筑该准则的完好系统，以此期望能对我国《公司法》的修正供给一些有利的参阅。关键字：招集准则、招集条件、招集权人、招集的告诉与布告一、概述股东大会是由整体股东组成的会议体机关，其权利的行使需举行由整体股东所组成的会议，始得为之。可是，因为股东大会的性质以及公司的正常运营需求，股东大会不行能也没有必要常常、随意举行；而另一方面，股东大会准则是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的效果和功用，以避免该准则被不合理“架空”，损及股东利益。因而，由法令规则合理的股东大会招集准则便成为了必要。一般以为，股东大会的招集准则是关于股东大会招集条件、招集权人、招集告诉等各项规则的总和。规则合理、科学、齐备的招集准则，对股东尤其是中小股东权利的维护以及股东大会和公司的正常运作含义严重。（一）股东大会的招集准则是保证股东利益的条件。股东作为公司的成员，其对公司所享有的权利会集表现在股东大会上，因而，及时、有效地参与股东大会便成为股东的必定要求。可是，事实上股份公司的股东常常具有广泛性、分散性的特色，怎么保证股东在股东大会举行前的合理时间内得到股东大会的招集告诉，这便是招集准则的含义地点。别的，招集准则中招集权人的规则也相同能够表现股东利益的维护。现在国际上大都国家都赋予了少量股东在必定条件下自行招集股东大会的权利即为证明。（二）股东大会的招集使股东大会会议得以发动，招集程序的合法与否直接关系到股东大会的正常运作以及其抉择的效能。股东大会作为股份公司的权利组织，一般要对触及公司严重利益的事项进行抉择，如公司的运营政策和出资方案，推举和替换董事、呈现亏本的补偿和处理等等，假如不及时招集股东大会，这些事项便或许被放置，形成机遇延误，公司的正常运转因而会遭到严重影响；有时，虽然进行了招集，但因为程序不合法，形成其抉择瑕疵，无法发生效能。这些问题的避免与处理都依赖于科学完善的招集准则。二、股东大会的招集条件
股东大会一般分为定时大会和暂时大会。股东大会定时会议又称为股东大会年会，一般每年举行一次，一般是在每一会计年度完结的6个月内举行。因为股东大会定时大会的举行大都为法令的强制，所以国际各国一般不对该会议的招集条件做出详细规则。股东大会暂时会议一般是因为发生了触及公司及股东利益的严重事项，无法比及股东大会年会举行而暂时招集的股东会议。关于暂时股东大会的招集条件，国际首要国家大致有三种立法编制：罗列式、笼统式和结合式。我国采纳的是罗列式，《公司法》第104条规则，有以下景象之一的，应当在两个月内举行股东会：（1）董事人数缺乏本法规则的人数或许公司规章所定人数的2/3时；（2）公司未补偿的亏本达股本总额1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东恳求时；（4）董事会以为必要时；（5）监事会提议举行时。德国、日本等国家的法令则采纳的是笼统式的立法例，即不详细罗列招集条件，而将决定权交由招集权人根据需求确认。德国《股份公司法》第121条第1款规则：“股东大会应当在法令或规章规则的景象下以及在公司的利益需求时招集。”日本《商法典》也规则：“暂时全会于必要时随时招集。”而英国公司法在规则暂时股东大会的招集条件时，则采纳了断合式的方法，即在规则笼统的招集条件之后，对法令以为重要的事项进行罗列。其规则为：股东暂时会可于必要时随时招集，尤其是触及到规章改变、公司的转化、约束股份转让的新规则、董事竞业的认可、董事私家买卖职责的革除等。