有限责任公司股权转让协议的效力

有限责任公司其股权作为股东享有占有公司产业股份、参加公司处理、承受公司盈利分配等综合性权力，因其不同于一般物化的产业，在转让中会呈现一些特别的问题。笔者试就这些问题作一讨论，以期对审判实践有所裨益。
?一?断定股东间转让股权的协议是否有用需求检查的问题。
1、转让后的股东人数是否为—人或五十人以上﹖
公司法第二十条第一款规则：有限责任公司由两个以上五十个以下股东一起出资建立。因而除股东归于规则的破例景象外，股东不能为一人，有必要到达二人以上?包含二人?，这不仅是有限责任公司建立时的要求，相同也是有限责任公司的续存要求。假如经过股权转让，股东由多人变为一人，就会改变公司性质，使得有限责任公司成为一人公司。当事人依照协议转让股权后，股东变为一人的，股权转让协议违背了公司法这一股东人数的规则，应当无效。一起，股东经过转让股权协议，将股权转让给多人，形成股东总人数超越五十人，违背有限责任公司股东的人数规范，转让协议也是无效的。
2、协议是否应在处理赞同、挂号手续后收效﹖
我国合同法第四十四条规则：依法建立的合同，自建立时收效。法令、行政法规规则应当处理赞同、挂号等手续收效的，依照其规则。只要法令、行政法规才有权规则合同应当在处理赞同挂号才干收效。公司法第三十六条又规则：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名字或许称号、居处以及受让的出资额记载于股东名册。可见，公司法尽管规则股权改变须进行挂号，但挂号是公司的责任，并不是转让方或受让方的责任，挂号与否并不影响股权转让的效能。
?二?向股东之外的人转让股权的协议，协议效能除了前述股东之间转让股权影响的方面外，还应该查明股权转让是否契合股东优先购买准则，是否契合公司法第三十五条第二款。
公司法第三十五条第二款规则：股东向股东以外的人转让其出资时，有必要经整体股东过半数赞同;不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。向股东之外的人转让出资?股权?，假如不能契合股东优先受偿准则，股权转让协议的效能就处于效能待定的状况。要完成股东优先购买权，在转让之前，其他股东就应当知道转股事项，由此，衍生出出让股东的布告责任。一旦出让股东未尽布告责任，没有将转让具体情况?特别是转让规模，价格?照实奉告其他股东，即便转让方与受让方达成协议没有争议，并依照协议支付了对价，那么，一旦有股东要求以相同价格收买出让股权，转让协议就归于无效;假如各位股东对转让不知情，转让股权协议的效能依旧处于待定状况。所以，向股东之外的人转让股权事前布告至关重要，在公司股东赞同转让或许依法应视为赞同转让、并且没有股东建议优先购买权的情况下，股东才能够转让股权，出让股东与受让股东的协议才或许有用。这是向股东之外的人转让股权需求恪守的特别程序。公司法没有规则，各位股东在多长期限内作出决议，这应当限制一个合理期间?公司能够在规章中清晰?。逾期，假如因为各位股东的差错没有决议成果，应视为赞同出让。之后，出让方与受让方股权转让协议应当有用。