隐瞒公司债务转让股权 应承担赔偿责任
来源：听讼网整理 2019-01-14 09:14
一、案情
2007年1月26日，原告舒福元作为整体股东舒福元、刘俭桥、徐小三的代表与代表北京海天网域上网服务有限公司（以下简称海天公司）整体股东孙学民、徐用清的被告孙学民签定公司转让协议，约好被告孙学民、徐用清将海天公司转让给原告舒福元、刘俭桥、徐小三。协议约好，运营傍边原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当海天公司曾经一切的债款和经济纠纷。公司转让协议签定后，原告舒福元、刘俭桥、徐小三别离与被告孙学民、徐用清签定股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒福元、刘俭桥、徐小三成为海天公司股东后，北京中技网通科技有限公司（以下简称中技公司）将海天公司诉至本院，要求给付货款314984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出（2008）通民初字第3675号民事判定书，判定海天公司给付中技公司货款300704.5元，承当诉讼费2905元。
原告舒福元、刘俭桥、徐小三诉至北京市通州区人民法院，称因为被告孙学民、徐用清成心隐秘海天公司的债款，给其形成了丢失，故恳求法院判令被告孙学民、徐用清给付欠款300704.5元、诉讼期间付出的各项费用及丢失50000元并承当本案诉讼费用。
被告孙学民、徐用清辩称，不同意原告舒福元、刘俭桥、徐小三的诉讼恳求。
二、审理成果
北京市通州区人民法院经审理以为，原告舒福元、刘俭桥、徐小三与被告孙学民、徐用清自愿树立的股权转让合同联系系各方实在意思表明，且不违背法令、行政法规的规则，应为合法有用，各方均应遵循实行。依照转让协议的约好，原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当转让前海天公司的债款，被告孙学民、徐用清隐秘海天公司债款给原告舒福元、刘俭桥、徐小三形成的丢失，其理应予以补偿。现原告舒福元、刘俭桥、徐小三要求被告孙学民、徐用清补偿其300704.5元丢失及诉讼期间的各项丢失50000元的诉讼恳求，本院支撑海天公司应给付中技公司的案款及履行费311051.5元，其余部分证据不足，本院不予支撑。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规则，判定被告孙学民、被告徐用清一起归还原告舒福元、原告刘俭桥、原告徐小三三十一万一千零五十一元五角。
三、剖析
本案中，原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让了被告孙学民、徐用清一切的海天公司，并约好原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当海天公司曾经一切的债款和经济纠纷。问题是，原告舒福元、刘俭桥、徐小三建议被告孙学民、徐用清补偿的是法院判定海天公司应当付出给上钩公司的债款金钱，被告孙学民、徐用清承当补偿职责的目标应当是海天公司仍是原告舒福元、刘俭桥、徐小三？本文将从以下两方面进行剖析。
1、有限职责公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保责任
有限职责公司股权转让合同是以有限职责公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因而应当适用合同法关于买卖合同的规则。《合同法》第一百五十三条规则：“出卖人应当依照约好的质量要求交给标的物。出卖人供给有关标的物质量阐明的，交给的标的物应当契合该阐明的质量要求。”这便是法令规则的出卖人对标的物的质量应承当的瑕疵担保责任。就有限职责公司股份转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）相同负有瑕疵担保责任。有限职责公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方一般需对公司现有财物价值进行评价，以确认转让价格。转让方需据实向受让方奉告公司的现有财物及负债状况。假如转让方隐秘公司债款，则必定虚增公司现有财物价值，使转让价格脱离公司股权的实践价格，损害受让方利益。因而转让方负有向受让方确保公司不存在未发表债款的责任，此项责任不管转让合同是否约好都是存在的，属法定责任。
2007年1月26日，原告舒福元作为整体股东舒福元、刘俭桥、徐小三的代表与代表北京海天网域上网服务有限公司（以下简称海天公司）整体股东孙学民、徐用清的被告孙学民签定公司转让协议，约好被告孙学民、徐用清将海天公司转让给原告舒福元、刘俭桥、徐小三。协议约好，运营傍边原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当海天公司曾经一切的债款和经济纠纷。公司转让协议签定后，原告舒福元、刘俭桥、徐小三别离与被告孙学民、徐用清签定股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒福元、刘俭桥、徐小三成为海天公司股东后，北京中技网通科技有限公司（以下简称中技公司）将海天公司诉至本院，要求给付货款314984.5元。北京市通州区人民法院于2008年3月13日作出（2008）通民初字第3675号民事判定书，判定海天公司给付中技公司货款300704.5元，承当诉讼费2905元。
原告舒福元、刘俭桥、徐小三诉至北京市通州区人民法院，称因为被告孙学民、徐用清成心隐秘海天公司的债款，给其形成了丢失，故恳求法院判令被告孙学民、徐用清给付欠款300704.5元、诉讼期间付出的各项费用及丢失50000元并承当本案诉讼费用。
被告孙学民、徐用清辩称，不同意原告舒福元、刘俭桥、徐小三的诉讼恳求。
二、审理成果
北京市通州区人民法院经审理以为，原告舒福元、刘俭桥、徐小三与被告孙学民、徐用清自愿树立的股权转让合同联系系各方实在意思表明，且不违背法令、行政法规的规则，应为合法有用，各方均应遵循实行。依照转让协议的约好，原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当转让前海天公司的债款，被告孙学民、徐用清隐秘海天公司债款给原告舒福元、刘俭桥、徐小三形成的丢失，其理应予以补偿。现原告舒福元、刘俭桥、徐小三要求被告孙学民、徐用清补偿其300704.5元丢失及诉讼期间的各项丢失50000元的诉讼恳求，本院支撑海天公司应给付中技公司的案款及履行费311051.5元，其余部分证据不足，本院不予支撑。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规则，判定被告孙学民、被告徐用清一起归还原告舒福元、原告刘俭桥、原告徐小三三十一万一千零五十一元五角。
三、剖析
本案中，原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让了被告孙学民、徐用清一切的海天公司，并约好原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承当海天公司曾经一切的债款和经济纠纷。问题是，原告舒福元、刘俭桥、徐小三建议被告孙学民、徐用清补偿的是法院判定海天公司应当付出给上钩公司的债款金钱，被告孙学民、徐用清承当补偿职责的目标应当是海天公司仍是原告舒福元、刘俭桥、徐小三？本文将从以下两方面进行剖析。
1、有限职责公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保责任
有限职责公司股权转让合同是以有限职责公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因而应当适用合同法关于买卖合同的规则。《合同法》第一百五十三条规则：“出卖人应当依照约好的质量要求交给标的物。出卖人供给有关标的物质量阐明的，交给的标的物应当契合该阐明的质量要求。”这便是法令规则的出卖人对标的物的质量应承当的瑕疵担保责任。就有限职责公司股份转让合同而言，转让方（原股东）对受让方（新股东）相同负有瑕疵担保责任。有限职责公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方一般需对公司现有财物价值进行评价，以确认转让价格。转让方需据实向受让方奉告公司的现有财物及负债状况。假如转让方隐秘公司债款，则必定虚增公司现有财物价值，使转让价格脱离公司股权的实践价格，损害受让方利益。因而转让方负有向受让方确保公司不存在未发表债款的责任，此项责任不管转让合同是否约好都是存在的，属法定责任。