公司股权转让纠纷指的是什么
来源：听讼网整理 2019-04-16 06:21
在详细的司法实践中发现首要有以下几种类型：
(一)因股权转让合同胶葛而提起的诉讼，此类诉讼又包含：
1、股权转让合同的违约之诉，首要是转受让两边当事人就股权转让合同所约好的职责之实行和权力之完成而发作的争论;
2、股权转让合同的无效和吊销之诉，首要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违背《公司章程》或危害公司或其他股东利益而提起的诉讼;
3、股权转让合同收效后，因处理股权工商改动挂号而发作的胶葛。
(二)因冒充公司股东签名不合法转受让公司股权而引发的诉讼，首要指公司股东签名被别人冒用，导致其股权被转让并丢失股东身份的诉讼。
(三)因公司增资扩股而引发的诉讼，首要包含公司为引入外部资金，操控公司的股东或公司管理人员以公司名义，与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或出资协议，以改动公司股权结构的行为。表面上看，此类行为虽不直接发作股权转让，可是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释，公司操控权发作搬运的成果，这在许多地方等同于公司股东权益被转让，所以，咱们在此将其列入公司股权转让胶葛的一种特别表现形式。
(四)因工商行政管理部门施行了对公司股权进行差错挂号或应当进行工商改动挂号而不予挂号或私行将公司股东权益进行改动挂号等行为而引发的诉讼。
近年来，审判实践中触及公司法的疑问事例较多，本文就有限职责公司股权转让相关问题及处理谈谈律师的了解。
一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东赞同的处理
未依法征得其他股东赞同而转让股权的行为，严厉讲是处于效能待定状况，假如其他股东追认的，则转让仍为有用。此种景象下，胶葛一般有两类：
(1)股权转让合同建立后，没有实行或没有实行结束，而受让人申述出让人，要求其持续实行合同。法院在审理过程中，能够先将该诉讼状况告诉公司，让其在必定限期内寻求其他股东对该转让合同的定见，其他股东在期限内有超越半数以上股东作追认或不作相反意思表明(告诉转让而不作否定，视为赞同转让)，且不赞同转让的其他股东又不购买该转让出资的，或仅欲以低于转让合同价格购买的，判令转让合同两边当事人持续实行合同。如在合理期限内有其他股东表明以相同或优于该转让合同的价格条件购买该股权的，则视出让人意思表明而定。如出让人在此期间转而与其他股东实行股权转让的，则原股权转让合同受让人要求持续实行合同的诉讼恳求不予支撑，但其能够要求出让方承当补偿丢失的民事职责，已部分实行的应作无效处理，出让人还应返还其已收取部分转让款及法定孳息。但审判实践中，法院应以受让人在审理中改动原诉请而为之，不然法院只能仅就原诉请审理，或予以驳回其要求持续实行的诉讼恳求，而不用自动干涉应由当事人自在表明的私权。如经诉讼中给予必定的追认咨询期限后，仍未能满意现行公司法第三十五条第二款之条件的，则该转让合同承认无效，持续实行不予支撑，出让方与受让方之间亦如前述，可按无效返还及根据差错补偿丢失的准则处理。
(2)公司要求承认股东出让的股权无效。在审理中，应由出让股权的股东担任举证，在期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所具有股权并寻求其他股东定见的恳求，公司过半数股东赞同转让，且不赞同转让的股东未作购买该股权的意思表明，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有用。此外，如公司提起承认无效之诉时，出让人所转让的股权业已挂号到受让人名下，则此种景象可视为其他股东已明知，并赞同该转让。该转让合同也为有用。除此两种以外，转让合同无效。由此，继而引起合同两边当事人胶葛的，根据合同相对性准则，区别合同表里联系，受让人与出让人之间的胶葛属转让合同当事人之间的联系，公司与出让人之间的胶葛属转让合同一方当事人与合同之外第三人的联系，故一般应另行成诉，处理中按无效返还并按差错补偿丢失的准则裁判。
二、股权出让人是实践出资未到位者或抽逃出资者的处理
在此景象下的胶葛，一般也存在两类。一为股权受让人以出让人诈骗为由，要求吊销股权转让合同或承认其为无效;二为公司债务人发现注册资金未到位，而要求出让人、受让人对公司债务承当职责，且前一胶葛往往因后一胶葛的发作而引发。在这类胶葛中，关于股权转让合同的效能，也不能一概认定为无效。审判实践中，应详细调查出让人对受让人是否构成诈骗来承认合同效能或是否属可吊销合同。如出让人转让股权时，对受让人隐瞒了其实在出资状况的，受让人能够诈骗为由吊销合同，或建议合同无效。如公司债务人因追索债务，而将受让人与公司列为一起被告申述的，审理中受让人又以诈骗为由建议吊销股权转让合同的，则应奉告其另行申述。因后一案处理的成果为前一案处理的根据，故程序上应按民事诉讼法第一百三十六条第一款第五项的规则，间断前一案的审理。后一案处理中，如股权转让合同被吊销或承认无效，则前一案中受让人不再为应承当职责的一起被告，债务人可申请追加出让人为一起被告，由出让人承当出资未到位而发作的民事职责。如债务人将出让人、受让人一并与公司列为一起被告的，则受让人以诈骗为由建议转让合同吊销之诉，可在公司债务胶葛中兼并审理。如股权转让其时受让人明知或应当知道出让人出资不到位的实在状况而接受转让，或受让人知道该事由后抛弃吊销权，或未按合同法第五十五条规则的期限行使吊销权的，则视为其已赞同在受让股权的一起接受原出让人因该股权所存瑕疵而应负的职责，故而受让人不能因公司债务胶葛而再建议吊销股权转让合同。在此状况下，应由受让人承当注册资金不到位而发作的民事职责。别的，因公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运转的物质基础，公司设立时股东所负出资职责是公司法所要求的法定职责，出让人未尽出资职责而发作的职责，并不能因股权的转让而当然革除，故对受让人所不能承当部分，应令出让人承当补偿职责，这是一种与其职责相适应的弥补职责。
处理公司股权转让胶葛的相关问题
1.有限职责公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东奉告拟受让人和拟转让价格条件，并寻求其是否赞同转让的定见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为赞同转让;公司和其他股东再申述恳求吊销转让行为的，人民法院不予支撑。
2.有限职责公司股东未足额出资即转让股权，公司或许其他股东恳求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支撑，而且能够追加受让人为第三人参加诉讼。
有限职责公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或许遭到诈骗为由建议吊销合同的，人民法院不予支撑，有法律规则的特别景象在外。
3.名义股东未经实践出资人赞同而将股权转让的，实践出资人依照约好恳求名义股东补偿其因股权转让而遭受的丢失的，人民法院应予支撑。
上述诉讼中，实践出资人以其为实践权力人为由建议转让行为无效，如其不能供给依据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支撑。
(一)因股权转让合同胶葛而提起的诉讼，此类诉讼又包含：
1、股权转让合同的违约之诉，首要是转受让两边当事人就股权转让合同所约好的职责之实行和权力之完成而发作的争论;
2、股权转让合同的无效和吊销之诉，首要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违背《公司章程》或危害公司或其他股东利益而提起的诉讼;
3、股权转让合同收效后，因处理股权工商改动挂号而发作的胶葛。
(二)因冒充公司股东签名不合法转受让公司股权而引发的诉讼，首要指公司股东签名被别人冒用，导致其股权被转让并丢失股东身份的诉讼。
(三)因公司增资扩股而引发的诉讼，首要包含公司为引入外部资金，操控公司的股东或公司管理人员以公司名义，与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或出资协议，以改动公司股权结构的行为。表面上看，此类行为虽不直接发作股权转让，可是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释，公司操控权发作搬运的成果，这在许多地方等同于公司股东权益被转让，所以，咱们在此将其列入公司股权转让胶葛的一种特别表现形式。
(四)因工商行政管理部门施行了对公司股权进行差错挂号或应当进行工商改动挂号而不予挂号或私行将公司股东权益进行改动挂号等行为而引发的诉讼。
近年来，审判实践中触及公司法的疑问事例较多，本文就有限职责公司股权转让相关问题及处理谈谈律师的了解。
一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东赞同的处理
未依法征得其他股东赞同而转让股权的行为，严厉讲是处于效能待定状况，假如其他股东追认的，则转让仍为有用。此种景象下，胶葛一般有两类：
(1)股权转让合同建立后，没有实行或没有实行结束，而受让人申述出让人，要求其持续实行合同。法院在审理过程中，能够先将该诉讼状况告诉公司，让其在必定限期内寻求其他股东对该转让合同的定见，其他股东在期限内有超越半数以上股东作追认或不作相反意思表明(告诉转让而不作否定，视为赞同转让)，且不赞同转让的其他股东又不购买该转让出资的，或仅欲以低于转让合同价格购买的，判令转让合同两边当事人持续实行合同。如在合理期限内有其他股东表明以相同或优于该转让合同的价格条件购买该股权的，则视出让人意思表明而定。如出让人在此期间转而与其他股东实行股权转让的，则原股权转让合同受让人要求持续实行合同的诉讼恳求不予支撑，但其能够要求出让方承当补偿丢失的民事职责，已部分实行的应作无效处理，出让人还应返还其已收取部分转让款及法定孳息。但审判实践中，法院应以受让人在审理中改动原诉请而为之，不然法院只能仅就原诉请审理，或予以驳回其要求持续实行的诉讼恳求，而不用自动干涉应由当事人自在表明的私权。如经诉讼中给予必定的追认咨询期限后，仍未能满意现行公司法第三十五条第二款之条件的，则该转让合同承认无效，持续实行不予支撑，出让方与受让方之间亦如前述，可按无效返还及根据差错补偿丢失的准则处理。
(2)公司要求承认股东出让的股权无效。在审理中，应由出让股权的股东担任举证，在期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所具有股权并寻求其他股东定见的恳求，公司过半数股东赞同转让，且不赞同转让的股东未作购买该股权的意思表明，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有用。此外，如公司提起承认无效之诉时，出让人所转让的股权业已挂号到受让人名下，则此种景象可视为其他股东已明知，并赞同该转让。该转让合同也为有用。除此两种以外，转让合同无效。由此，继而引起合同两边当事人胶葛的，根据合同相对性准则，区别合同表里联系，受让人与出让人之间的胶葛属转让合同当事人之间的联系，公司与出让人之间的胶葛属转让合同一方当事人与合同之外第三人的联系，故一般应另行成诉，处理中按无效返还并按差错补偿丢失的准则裁判。
二、股权出让人是实践出资未到位者或抽逃出资者的处理
在此景象下的胶葛，一般也存在两类。一为股权受让人以出让人诈骗为由，要求吊销股权转让合同或承认其为无效;二为公司债务人发现注册资金未到位，而要求出让人、受让人对公司债务承当职责，且前一胶葛往往因后一胶葛的发作而引发。在这类胶葛中，关于股权转让合同的效能，也不能一概认定为无效。审判实践中，应详细调查出让人对受让人是否构成诈骗来承认合同效能或是否属可吊销合同。如出让人转让股权时，对受让人隐瞒了其实在出资状况的，受让人能够诈骗为由吊销合同，或建议合同无效。如公司债务人因追索债务，而将受让人与公司列为一起被告申述的，审理中受让人又以诈骗为由建议吊销股权转让合同的，则应奉告其另行申述。因后一案处理的成果为前一案处理的根据，故程序上应按民事诉讼法第一百三十六条第一款第五项的规则，间断前一案的审理。后一案处理中，如股权转让合同被吊销或承认无效，则前一案中受让人不再为应承当职责的一起被告，债务人可申请追加出让人为一起被告，由出让人承当出资未到位而发作的民事职责。如债务人将出让人、受让人一并与公司列为一起被告的，则受让人以诈骗为由建议转让合同吊销之诉，可在公司债务胶葛中兼并审理。如股权转让其时受让人明知或应当知道出让人出资不到位的实在状况而接受转让，或受让人知道该事由后抛弃吊销权，或未按合同法第五十五条规则的期限行使吊销权的，则视为其已赞同在受让股权的一起接受原出让人因该股权所存瑕疵而应负的职责，故而受让人不能因公司债务胶葛而再建议吊销股权转让合同。在此状况下，应由受让人承当注册资金不到位而发作的民事职责。别的，因公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运转的物质基础，公司设立时股东所负出资职责是公司法所要求的法定职责，出让人未尽出资职责而发作的职责，并不能因股权的转让而当然革除，故对受让人所不能承当部分，应令出让人承当补偿职责，这是一种与其职责相适应的弥补职责。
处理公司股权转让胶葛的相关问题
1.有限职责公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东奉告拟受让人和拟转让价格条件，并寻求其是否赞同转让的定见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为赞同转让;公司和其他股东再申述恳求吊销转让行为的，人民法院不予支撑。
2.有限职责公司股东未足额出资即转让股权，公司或许其他股东恳求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支撑，而且能够追加受让人为第三人参加诉讼。
有限职责公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或许遭到诈骗为由建议吊销合同的，人民法院不予支撑，有法律规则的特别景象在外。
3.名义股东未经实践出资人赞同而将股权转让的，实践出资人依照约好恳求名义股东补偿其因股权转让而遭受的丢失的，人民法院应予支撑。
上述诉讼中，实践出资人以其为实践权力人为由建议转让行为无效，如其不能供给依据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支撑。