新旧《公司法》如何认定涉及有限公司股权转让的
来源：听讼网整理 2019-02-26 07:32
新旧《公司法》怎么确定触及有限公司股权转让的？下面听讼小编为我们整理了这方面的常识，欢迎阅览。
新旧《公司法》怎么确定触及有限公司股权转让的
公司超越限额的对外出资行为是否有用的问题，新《中华人民共和国公司法》巳取消了该束缚，且原《中华人民共和国公司法》并未规则超量出资的股权转让协议即为无效，因而，不能作为协议无效的理由。
案情简介
原告：人铁矿地产公司
原告：崔某
被告：乐某
被告：郎某
被告：谷某
2005年3月9日，原告人铁矿地产公司(注册资金1000万元〉、原告崔 某与三被告乐某、郎某、谷某签定《云南8轿车驾驭校园有限公司
以下简 称“8公司”)股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。转让协议约 定，股权转让价款为6400万元。其间被告一乐某将其持有的占公司注册资本807。的股权;被告二郎某将其持有的占公司注册资本157。的股权;被告三谷 某将其持有的占公司注册资本的股权进行转让。原告、铁矿地产公司受让 上述股权的75^;，原告崔某受让上述股权的259^。
协议签定后，8公司股东会作出抉择，附和三被告将其持有的8公司的 股权转让给两原告，并附和《股权转让协议》的其他约好。
2005年3月7日，原告人铁矿地产公司股东会作出抉择，附和受让三被 告持有的8公司1抓的股权。
2005年8月25日、8月31曰，原告人铁矿地产公司依照《股权转让协 议》的约好分两次向被告付出了股权转让价款1300万元。
后三被告向两原告出具许诺书，许诺于2005年9月10日前完结8公司 的股东改变登记手续，不然三被告附和按两边签定的《股权转让协议》承当 违约责任。但许诺书签定后，三被告仍未实行其与两原告一起处理股东改变登 记手续的合同责任，故两原告特向法院提出诉讼。
各方观念
原告4铁矿地产公司、崔某观念：原、被告转让股权签有协议，两边应 予以恪守。三被告应持续实行合同，处理股东改变登记手续并付出违约金1,920万元和罚息。
被告乐某、郎某、谷某观念：人铁矿地产公司违背修正前《中华人民共和 国公司法》第十二条的禁止性规则，对外出资4，800万元超出了该公司净资 产的509^，故两边签定的股权转让协议因违背法令强制性规则而无效。
法院观念
本案触及到一个怎么适用新旧公司法的问题，修订前的《中华人民共和 国公司法》第十二条规则了公司对外出资“所累计出资额不得超越本公司净 财物的百分之五十”，但对公司超越该限额的对外出资行为是否有用的问题,该法并没有作出清晰规则。2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和 国公司法》从保护公司权益及其独立品格的视点动身，取消了上述束缚。因 此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定(一〉》第二条的规则，不该以修订前的《中华人民共和国公司法》第十 二条规则否定《股权转让协议》的效能。据此，被告的此项抗辩建议不建立。
律师点评
本案首要触及股权转让过程中新旧公司法适用的问题。依据原《公司法》 第十二条条规则，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司出资的，除国务 院规则的出资公司和控股公司外，所累计出资额不得超越本公司净财物的百分之五十”，该规则出台的动身点是为了束缚公司内部决策者的对外出资活 动，防止其不管商场危险而盲目出资，从而给公司及股东、债权人的利益造 成危害。但原《公司法》对违背该“对外出资限额”的协议是否有用的问题 并未做出规则，而且即便是在原《公司法》施行的过程中，实践中的干流观 点也以为，公司对外从事出资活动，与别人签定股权转让合同的，其效能应 依据《合同法》及《民法通则》等法令规则加以确定，只需两边意思表明真 实，且内容不违背法令、法规的禁止性规则，该股权转让活动就应当确定为 有用。
《公司法》作为商事法，本质上归于私法领域，在股东和公司鈞行为不影 响债权人等第三方利益时，法令不该作过多的束缚，而应该答应股东和公司 依据客观情况和自己的志愿做出合理安排。跟着我国商场经济活动的进一步 开展，在参阅其他国家公司法的相关做法上，从保护公司合法权益以及公司 独立品格的视点动身，新《公司法》取消了对公司对外出资额的束缚，将公 司对外出资的决议权复原给公司的整体股东，并让公司依据公司章程的相关 约好来进行自主决议。
结合本案来看，当事人两边签定的股权转让协议均来自于两边实在的意 思表明，该协议现已建立，可是该协议在实行的过程中跨过了修订前后的 《公司法》，关于该股权转让协议效能的判别就触及到了新旧法令运用的问题。 关于本事例所表现的上述法令问题，实践中曾有两种观念。
~第一种定见以为，依据最高人民法院《公司法解说(一〉》第一条规则， 公司法施行后，人民法院没有审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事 件发作在新《公司法》施行曾经的，适用其时的法令法规和司法解说。本案
两边当事人签定的股权转让协议发作在新《公司法》施行曾经，应当适用原 《公司法》的规则。
第二种定见以为，依据最高人民法院《公司法解说(一〉》第二条规则,因新《公司法》施行前有关民事行为或许事情发作胶葛申述到人民法院的， 如其时的法令法规和司法解说没有清晰规则时，可参照适用新《公司法》的 有关规则。而原《公司法》中关于能否以“超越出资限额”为由，否定出资 行为的效能问题并没有清晰的规则，因而本案可参照适用新《公司法》的规 定。而新《公司法》对公司的对外出资并没有束缚，因而，应确定股权转让 合同合法有用。
笔者以为，依据上述剖析，即便适用原《合同法》的原理，也不能否定 该协议的效能，更何况修正后的新《公司法》巳经取消了该出资束缚。因而， 关于本案股权转让协议是否有用的问题，笔者附和第二种观念，即应当依照 最高人民法院《公司法解说(一〉》第二条的规则，参照适用新《公司法》 的规则，确定股权转让协议有用，才干更契合法令开展的潮流和方向。
新旧《公司法》怎么确定触及有限公司股权转让的
公司超越限额的对外出资行为是否有用的问题，新《中华人民共和国公司法》巳取消了该束缚，且原《中华人民共和国公司法》并未规则超量出资的股权转让协议即为无效，因而，不能作为协议无效的理由。
案情简介
原告：人铁矿地产公司
原告：崔某
被告：乐某
被告：郎某
被告：谷某
2005年3月9日，原告人铁矿地产公司(注册资金1000万元〉、原告崔 某与三被告乐某、郎某、谷某签定《云南8轿车驾驭校园有限公司
以下简 称“8公司”)股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。转让协议约 定，股权转让价款为6400万元。其间被告一乐某将其持有的占公司注册资本807。的股权;被告二郎某将其持有的占公司注册资本157。的股权;被告三谷 某将其持有的占公司注册资本的股权进行转让。原告、铁矿地产公司受让 上述股权的75^;，原告崔某受让上述股权的259^。
协议签定后，8公司股东会作出抉择，附和三被告将其持有的8公司的 股权转让给两原告，并附和《股权转让协议》的其他约好。
2005年3月7日，原告人铁矿地产公司股东会作出抉择，附和受让三被 告持有的8公司1抓的股权。
2005年8月25日、8月31曰，原告人铁矿地产公司依照《股权转让协 议》的约好分两次向被告付出了股权转让价款1300万元。
后三被告向两原告出具许诺书，许诺于2005年9月10日前完结8公司 的股东改变登记手续，不然三被告附和按两边签定的《股权转让协议》承当 违约责任。但许诺书签定后，三被告仍未实行其与两原告一起处理股东改变登 记手续的合同责任，故两原告特向法院提出诉讼。
各方观念
原告4铁矿地产公司、崔某观念：原、被告转让股权签有协议，两边应 予以恪守。三被告应持续实行合同，处理股东改变登记手续并付出违约金1,920万元和罚息。
被告乐某、郎某、谷某观念：人铁矿地产公司违背修正前《中华人民共和 国公司法》第十二条的禁止性规则，对外出资4，800万元超出了该公司净资 产的509^，故两边签定的股权转让协议因违背法令强制性规则而无效。
法院观念
本案触及到一个怎么适用新旧公司法的问题，修订前的《中华人民共和 国公司法》第十二条规则了公司对外出资“所累计出资额不得超越本公司净 财物的百分之五十”，但对公司超越该限额的对外出资行为是否有用的问题,该法并没有作出清晰规则。2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和 国公司法》从保护公司权益及其独立品格的视点动身，取消了上述束缚。因 此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定(一〉》第二条的规则，不该以修订前的《中华人民共和国公司法》第十 二条规则否定《股权转让协议》的效能。据此，被告的此项抗辩建议不建立。
律师点评
本案首要触及股权转让过程中新旧公司法适用的问题。依据原《公司法》 第十二条条规则，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司出资的，除国务 院规则的出资公司和控股公司外，所累计出资额不得超越本公司净财物的百分之五十”，该规则出台的动身点是为了束缚公司内部决策者的对外出资活 动，防止其不管商场危险而盲目出资，从而给公司及股东、债权人的利益造 成危害。但原《公司法》对违背该“对外出资限额”的协议是否有用的问题 并未做出规则，而且即便是在原《公司法》施行的过程中，实践中的干流观 点也以为，公司对外从事出资活动，与别人签定股权转让合同的，其效能应 依据《合同法》及《民法通则》等法令规则加以确定，只需两边意思表明真 实，且内容不违背法令、法规的禁止性规则，该股权转让活动就应当确定为 有用。
《公司法》作为商事法，本质上归于私法领域，在股东和公司鈞行为不影 响债权人等第三方利益时，法令不该作过多的束缚，而应该答应股东和公司 依据客观情况和自己的志愿做出合理安排。跟着我国商场经济活动的进一步 开展，在参阅其他国家公司法的相关做法上，从保护公司合法权益以及公司 独立品格的视点动身，新《公司法》取消了对公司对外出资额的束缚，将公 司对外出资的决议权复原给公司的整体股东，并让公司依据公司章程的相关 约好来进行自主决议。
结合本案来看，当事人两边签定的股权转让协议均来自于两边实在的意 思表明，该协议现已建立，可是该协议在实行的过程中跨过了修订前后的 《公司法》，关于该股权转让协议效能的判别就触及到了新旧法令运用的问题。 关于本事例所表现的上述法令问题，实践中曾有两种观念。
~第一种定见以为，依据最高人民法院《公司法解说(一〉》第一条规则， 公司法施行后，人民法院没有审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事 件发作在新《公司法》施行曾经的，适用其时的法令法规和司法解说。本案
两边当事人签定的股权转让协议发作在新《公司法》施行曾经，应当适用原 《公司法》的规则。
第二种定见以为，依据最高人民法院《公司法解说(一〉》第二条规则,因新《公司法》施行前有关民事行为或许事情发作胶葛申述到人民法院的， 如其时的法令法规和司法解说没有清晰规则时，可参照适用新《公司法》的 有关规则。而原《公司法》中关于能否以“超越出资限额”为由，否定出资 行为的效能问题并没有清晰的规则，因而本案可参照适用新《公司法》的规 定。而新《公司法》对公司的对外出资并没有束缚，因而，应确定股权转让 合同合法有用。
笔者以为，依据上述剖析，即便适用原《合同法》的原理，也不能否定 该协议的效能，更何况修正后的新《公司法》巳经取消了该出资束缚。因而， 关于本案股权转让协议是否有用的问题，笔者附和第二种观念，即应当依照 最高人民法院《公司法解说(一〉》第二条的规则，参照适用新《公司法》 的规则，确定股权转让协议有用，才干更契合法令开展的潮流和方向。