中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

发布部分: 中国证券监督办理委员会发布文号: 证监发行字［2001］115号各具有主承销商资历的证券公司、金融财物办理公司，请求发行可转化公司债券的上市公司： 为进一步清晰上市公司发行可转化公司债券的条件和程序，规范上市公司可转化公司债券发行行为，维护投资者的合法权益，现就《可转化公司债券办理暂行办法》和《上市公司发行可转化公司债券实施办法》履行中的有关问题告诉如下： 一、上市公司发行可转化公司债券，除应当契合《可转化公司债券办理暂行办法》第 九 条规则的条件外，还应当契合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权均匀净财物利润率均匀在10%以上；归于动力、原材料、基础设施类的公司能够略低，可是不得低于7%。 经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净财物利润率均匀值准则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净财物利润率均匀低于6%的，公司应当具有杰出的现金流量。 最近三年内发作过严重重组的公司，以重组后的事务以前年度经审计的盈余状况核算净财物利润率。 上市不满三年的公司，以最近三个会计年度均匀的净财物利润率与股份公司建立后会计年度均匀的净财物利润率比较较低的数据为准。 2、上市公司发行可转化公司债券前，累计债券余额不得超越公司净财物额的40%；本次可转化公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净财物额的80%。公司的净财物额以发行前一年经审计的年报数据为准。 二、要求依照动力、原材料、基础设施类公司的规范核算净财物利润率的公司，有必要一起契合下列条件： 1、公司实践从事的主营事务归于动力、原材料、基础设施类事务； 2、来自动力、原材料、基础设施类事务的事务收入占公司主营事务收入的50%以上； 3、用于动力、原材料、基础设施类事务的财物占公司财物总额的50%以上。 公司运用兼并会计报表的，第2、3项所指的目标以发行前一年经审计的兼并会计报表的数据为准。 三、股东大会应当依照《上市公司发行可转化公司债券实施办法》第 七条的规则就请求发行可转化公司债券作出抉择，对发行规划、向原股东配售的组织、征集资金用处、转股价格的确认及调整准则、转股价格批改等事项有必要进行逐项表决，且需作出详细组织，不得授权董事会抉择。 四、征集阐明书中的回售条款应当就可转化公司债券持有人能够行使回售权的年份作出约好。在征集阐明书约好的能够行使回售权的年份内，可转化公司债券持有人每年能够行使一次回售权。 五、征集阐明书设置转股价格批改条款的，有必要确认批改底限；批改起伏超越底限的，应当由股东大会另行表决通过。 六、可转化公司债券保证人的净财物额不得低于本次可转化公司债券的发行金额；可转化公司债券保证人的净财物额应当通过具有证券从业资历的会计师事务所核验并出具验证陈述；证券公司、上市公司不得为可转化公司债券发行供给担保。 七、上市公司发行可转化公司债券时，应当依照下列要求发表有关信息： 1、本次发行计划经董事会表决通往后，应当在两个工作日内陈述证券交易所，布告举行股东大会的告诉。 举行股东大会的告诉应当包含董事会抉择、提交股东大会表决的详细发行计划、董事会关于前次征集资金运用状况的阐明和注册会计师出具的有关前次征集资金运用状况的专项陈述，并载明“该项抉择尚须经股东大会表决后，报中国证券监督办理委员会审阅”字样。 2、董事会应当在股东大会举行日前至少五个工作日就以下内容以布告方式告诉股东：触及运用筹集资金收买财物的，董事会应当布告被收买财物的评价陈述；触及运用筹集资金收买权益的，董事会应当布告被收买企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财政会计陈述。